Provvedimento AGCM C12540 n. 30669 del 13/06/2023

UnipolSai Assicurazioni / Società Italiana Flotte Aziendali: acquisizione del controllo esclusivo mediante fusione

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’operazione con cui UnipolSai Assicurazioni S.p.A. acquisisce il controllo esclusivo di Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. (Sifà), attraverso la fusione per incorporazione di Sifà in UnipolRental S.p.A., società già interamente controllata da UnipolSai. Il provvedimento conclude per la non avvio dell’istruttoria, ritenendo l’operazione priva di effetti ostativi significativi alla concorrenza.

Le parti

UnipolSai è una compagnia assicurativa multiramo controllata da Unipol Gruppo S.p.A., attiva, oltre che nel settore assicurativo e finanziario, anche nel noleggio a lungo termine e nella gestione di flotte aziendali. Sifà è attiva nel noleggio a lungo termine, nel fleet management e nel remarketing di veicoli usati provenienti dall’attività di noleggio; il suo capitale è interamente detenuto da BPER Banca S.p.A.

Dal punto di vista dimensionale, UnipolSai ha realizzato nel 2021 un fatturato di circa 13,3 miliardi di euro, quasi interamente in Italia; il Gruppo Unipol ha realizzato nel 2022 un fatturato mondiale di 13,6 miliardi di euro, anch’esso quasi interamente in Italia. Sifà ha realizzato nel 2022 un fatturato superiore a 233 milioni di euro, quasi totalmente in Italia.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Sifà da parte di UnipolSai. La realizzazione avviene mediante la fusione per incorporazione di Sifà in UnipolRental; ad esito della fusione, UnipolSai deterrà circa l’80% del capitale della combined entity e BPER circa il 20%.

Il provvedimento evidenzia inoltre che UnipolSai nominerà tutti i componenti del CdA, inclusi presidente e amministratore delegato, salvo un consigliere nominato da BPER. Per alcune operazioni straordinarie potenzialmente lesive dei diritti del socio di minoranza sarà richiesto il voto favorevole di BPER.

Clausole contrattuali e patti di non concorrenza

L’accordo quadro tra UnipolSai e BPER contiene un contratto di durata, in parte omissato, che disciplina la collaborazione di lungo periodo nel noleggio a lungo termine. In particolare, il testo menziona:

• uno status di fornitore privilegiato per UnipolRental;
• un divieto per UnipolSai di concludere per un certo periodo ulteriori accordi di collaborazione analoghi con altri soggetti;
• un obbligo di non concorrenza relativo all’utilizzo dei dati della clientela BPER da parte della combined entity.

È inoltre previsto un impegno di BPER a non svolgere attività in concorrenza con la combined entity nel noleggio a lungo termine per tutto il periodo in cui manterrà una partecipazione almeno pari a una certa soglia e per un numero di anni successivi alla riduzione della partecipazione sotto tale soglia. Un analogo impegno di non concorrenza è assunto da UnipolSai per alcuni anni successivi all’efficacia della fusione.

Qualificazione giuridica e soglie di fatturato

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Richiama inoltre l’art. 16, comma 1, della legge n. 287/1990, ritenendo integrati i presupposti di notifica preventiva: il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 532 milioni di euro e il fatturato individuale a livello nazionale di almeno due imprese è superiore a 32 milioni di euro.

Il provvedimento precisa che non ricorrono le condizioni di applicabilità del Regolamento (CE) n. 139/2004, sicché l’operazione rientra nell’ambito della legge italiana.

Restrizioni accessorie

L’Autorità ritiene che i patti di non concorrenza a carico di BPER e UnipolSai possano qualificarsi come restrizioni accessorie solo entro il limite temporale di due anni, trattandosi di imprese operanti negli stessi mercati. Riconosce inoltre come restrizione necessaria, perché diretta a tutelare attività del venditore non incluse nel perimetro della concentrazione, l’obbligo di non concorrenza relativo all’utilizzo dei dati dei clienti BPER.

Diversamente, le clausole che attribuiscono a UnipolRental lo status di fornitore privilegiato non sono considerate restrizioni necessarie alla realizzazione della concentrazione, in ragione del loro oggetto e della loro durata. L’Autorità precisa che si riserva di valutarle, se del caso, in altra sede qualora ne ricorrano i presupposti.

Parere IVASS

L’IVASS, nel parere pervenuto il 31 maggio 2023, non ha rilevato elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati della produzione e distribuzione di prodotti assicurativi vita e danni.

Mercati rilevanti

Il provvedimento distingue i seguenti mercati e segmenti:

• noleggio a breve termine e noleggio a lungo termine, con quest’ultimo come mercato centrale della valutazione;
• NLT di autovetture e veicoli commerciali leggeri, da un lato, e NLT di veicoli commerciali medi e pesanti, dall’altro;
• possibile ulteriore segmentazione del NLT per tipologia di clientela: privati con codice fiscale, privati con partita IVA, aziende e pubblica amministrazione;
• fleet management, avente estensione nazionale;
• vendita di veicoli usati provenienti dal noleggio, anch’essa a dimensione nazionale;
• produzione e distribuzione di polizze RCA, con mercato nazionale a monte per la produzione e dimensione provinciale per la distribuzione.

Per il NLT, l’Autorità osserva che la clientela business e la pubblica amministrazione costituiscono i principali segmenti serviti dalle parti e che la possibile segmentazione per tipologia di clientela può essere lasciata aperta, poiché non muterebbe l’esito della valutazione.

Valutazione degli effetti orizzontali

Sul mercato del noleggio a lungo termine, il Gruppo Unipol detiene quote di poco superiori al 5% in valore e volume, mentre Sifà ha quote inferiori al 5%. La quota congiunta della nuova entità sarà inferiore al 10%. I quattro maggiori operatori del settore, indicati in Leasys, Arval, LeasePlan e ALD, detengono congiuntamente oltre il 60% del mercato.

Nei singoli segmenti del NLT, la quota congiunta delle parti non supera il 10%. Nel mercato del fleet management le quote di Unipol e Sifà sono inferiori all’1%. Nel mercato della vendita di veicoli usati, entrambe le parti hanno quote inferiori al 5% in valore e volume.

Sulla base di tali dati, l’AGCM esclude che l’operazione sia idonea a ostacolare in modo significativo la concorrenza nei mercati orizzontalmente interessati.

Valutazione degli effetti verticali

Quanto agli effetti verticali, il gruppo Unipol detiene quote inferiori al 25% nella produzione di polizze RCA. Nella distribuzione, le quote sono inferiori al 30% nella maggior parte delle province italiane, salvo sei province dell’Italia centrale e meridionale in cui si collocano tra il 31% e il 45%; nel canale online la quota è intorno al 30%.

Le parti hanno dichiarato che Sifà già oggi stipula prevalentemente polizze RCA con UnipolSai, per cui l’operazione non determina un aumento rilevante delle quote nei mercati assicurativi interessati. L’Autorità conclude che non sono prevedibili effetti verticali di rilievo.

Esito

Alla luce dell’analisi dei mercati rilevanti e delle quote detenute dalle parti, l’AGCM ritiene che la concentrazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Pertanto, ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990, l’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria.