Provvedimento AGCM C12543 n. 30657 del 06/06/2023

StellaGroup / Pratic F.lli Orioli – acquisizione del controllo esclusivo e non avvio dell’istruttoria

L’Autorità esamina la notifica di StellaGroup S.A.S. relativa all’acquisizione del 100% di Pratic F.lli Orioli S.p.A., operazione che comporterà, dopo un breve periodo transitorio, il controllo esclusivo della target da parte di StellaGroup. Il provvedimento conclude per la non apertura dell’istruttoria, ritenendo l’operazione non idonea a produrre effetti anticoncorrenziali significativi nel mercato interessato.

Parti e contesto industriale

StellaGroup è una società francese del Gruppo PAI Partners, attiva nella produzione e commercializzazione di closure solutions, tra cui porte, tapparelle, persiane, serrande, porte da garage, porte in alluminio, staccionate e sistemi esterni di protezione dal sole. Nel 2021 il Gruppo PAI Partners ha realizzato fatturati mondiali e nell’Unione europea e in Italia sufficienti a far rientrare l’operazione nell’ambito della disciplina nazionale sulle concentrazioni.

Pratic F.lli Orioli S.p.A. opera nel design, nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi esterni di protezione dal sole, con particolare focus su pergole tradizionali e bioclimatiche, tende da sole e relativi accessori. Nel 2021 la target ha realizzato un fatturato mondiale di circa 67,8 milioni di euro, con vendite significative nell’Unione europea e in Italia.

Struttura dell’operazione

L’operazione si perfeziona con il closing, subordinato al verificarsi di condizioni sospensive, tra cui la notifica a due istituti bancari creditori e l’autorizzazione delle autorità antitrust. Subito dopo il closing, l’assemblea della target nominerà un consiglio di amministrazione provvisorio di transizione di cinque membri, con tre nominati da StellaGroup e due dai venditori, finalizzato esclusivamente a preservare il valore della società fino al 31 dicembre 2023. Durante tale periodo i rappresentanti dei venditori avranno diritto di veto su decisioni quali budget annuale e piano finanziario; l’AGCM osserva quindi che vi sarà un controllo congiunto solo temporaneo, destinato a cessare al termine della transizione.

Qualificazione dell’operazione e competenza

L’Autorità qualifica la transazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’operazione non rientra nel campo di applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del medesimo regolamento, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990 poiché il fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano individualmente 32 milioni di euro.

Patti di non concorrenza e di non sollecitazione

Le parti hanno previsto un patto di non concorrenza a carico dei venditori per cinque anni e un patto di non sollecitazione per tre anni. L’AGCM ritiene tali patti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione solo entro limiti più ristretti: il non-compete è accessorio se limitato a due anni e se non impedisce ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario; il non-solicit è accessorio solo se limitato a due anni. L’Autorità si riserva di valutare eventuali effetti di patti che eccedano tali limiti.

Mercato rilevante e condizioni concorrenziali

L’Autorità identifica come possibile mercato rilevante quello del design, progettazione, produzione e commercializzazione dei sistemi esterni di protezione dal sole, comprendendo pergole, tende da sole, tende schermanti/oscuranti, vele schermanti, tende a rullo schermanti e verticali, tapparelle e accessori. In via geografica, ritiene plausibile una dimensione nazionale per le differenze tra Paesi europei in termini di clima, esposizione solare, condizioni meteorologiche e preferenze dei consumatori, senza tuttavia reputare necessaria una delimitazione definitiva ai fini della decisione.

Valutazione degli effetti e decisione finale

Nel mercato italiano dei sistemi esterni di protezione dal sole, la target detiene una quota di circa [5-10%], mentre il Gruppo PAI Partners è sotto l’1%. L’AGCM rileva inoltre la presenza di numerosi concorrenti qualificati. In tale quadro, l’operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Ne consegue la delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990, con comunicazione delle conclusioni alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.