Provvedimento AGCM C12545 n. 30670 del 13/06/2023

NB Renaissance Partners SICAV-RAIF/U-Power Group: acquisizione del controllo esclusivo di U-Power e non avvio istruttoria

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato la comunicazione relativa all’acquisizione, da parte di NB Renaissance Partners S.à r.l. SICAV-RAIF, del controllo esclusivo di U-Power Group S.p.A. e delle sue controllate, realizzata tramite una struttura societaria articolata (Lion LuxCo, TopCo, HoldCo e BidCo). Il provvedimento è stato adottato nell’ambito del controllo delle concentrazioni ai sensi della legge n. 287/1990 e del Regolamento CE n. 139/2004, con esito di non avvio dell’istruttoria.

Le parti

NB Renaissance Partners SICAV-RAIF è un fondo di private equity di diritto lussemburghese, gestito da Neuberger Berman AIFM S.à r.l. e riconducibile al gruppo Neuberger Berman, gestore globale di portafogli azionari, obbligazionari, private equity e hedge fund. Nel 2022 il gruppo NB ha registrato un fatturato consolidato mondiale di circa [4-5] miliardi di euro, di cui circa [2-3] miliardi nell’Unione europea e circa [1-2] miliardi in Italia.

U-Power Group S.p.A. è a capo di un gruppo attivo nella produzione e nel commercio all’ingrosso di dispositivi di protezione individuale, con presenza prevalente in Italia, Francia, Spagna e Germania. Il gruppo è storicamente specializzato nelle calzature di sicurezza e ha più recentemente avviato anche la commercializzazione all’ingrosso di abbigliamento protettivo. Nel 2022 U-Power ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di circa 270,2 milioni di euro, con vendite rilevanti nell’Unione europea e in Italia.

Struttura dell’operazione

L’operazione prevede l’acquisizione del controllo esclusivo di U-Power da parte di NBRP attraverso la società lussemburghese indirettamente controllata Lion LuxCo S.à r.l. Al perfezionamento, LuxCo deterrà una partecipazione di maggioranza in Galileo Dodici S.à r.l. (TopCo), che a sua volta deterrà il 70% di Lion HoldCo S.r.l.; quest’ultima controllerà U-Power tramite Lion BidCo S.r.l.

È previsto inoltre un reinvestimento di minoranza da parte di Fin Reporter S.r.l., attuale socio di U-Power, in HoldCo, pari al 30% del capitale sociale. L’AGCM ha chiarito che tale partecipazione di minoranza non comporta, ai fini antitrust, un’acquisizione del controllo da parte di Fin Reporter né su HoldCo né su BidCo/U-Power. Il provvedimento precisa anche che un investitore terzo deterrà in TopCo una partecipazione inferiore al 15%, qualificata come mera partecipazione di minoranza, non di controllo e priva di diritti di veto rilevanti.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’operazione ricade nell’ambito della normativa nazionale italiana e non in quello del Regolamento CE n. 139/2004, non essendo soddisfatte le relative condizioni di applicabilità.

È stata inoltre ritenuta soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro e almeno due imprese interessate realizzano ciascuna un fatturato nazionale superiore a 32 milioni di euro.

Patti di non concorrenza, non sollecitazione e riservatezza

Lo SPA e l’ISA contengono obblighi di non concorrenza, non sollecitazione e riservatezza in capo a Fin Reporter S.r.l. e alla persona fisica che la controlla. Tali impegni operano per tutto il periodo in cui Fin Reporter deterrà, direttamente o indirettamente, una partecipazione in HoldCo e, comunque, per due anni dall’eventuale cessione a terzi da parte di TopCo dell’intera partecipazione in HoldCo.

L’AGCM ha ritenuto che tali pattuizioni possano essere considerate accessorie alla concentrazione solo entro i limiti dei mercati interessati e per una durata di tre anni dal closing, tenuto conto anche del trasferimento di know-how. L’Autorità si riserva di valutare eventuali patti eccedenti tali limiti, ove ne sussistano i presupposti.

Mercato rilevante

In considerazione dell’attività della target, il mercato rilevante è stato individuato nella produzione e commercializzazione all’ingrosso di DPI, con dimensione geografica europea. Il provvedimento richiama precedenti dell’Autorità a sostegno di tale inquadramento settoriale e geografico.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Nel mercato europeo della produzione e commercializzazione all’ingrosso di DPI, il Gruppo Target detiene una quota di circa il [1-5%]. Se si considerasse il solo segmento delle calzature di protezione, la quota sarebbe pari a circa il [5-10%]; se si prendesse in esame il solo abbigliamento protettivo da lavoro, la quota sarebbe inferiore all’1%.

L’AGCM osserva che nessuna società controllata dai fondi di private equity gestiti da NB è attiva nel mercato interessato, qualunque sia la definizione o segmentazione adottata. Inoltre, il mercato presenta numerosi e qualificati concorrenti. In tale contesto, l’operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito del procedimento

Sulla base delle valutazioni svolte, l’Autorità ha ritenuto che la concentrazione non ostacoli, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. È stato quindi deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.