Cassazione Civile, Sentenza n. 32573/2025 del 13/12/2025

Esito

La controversia

Controversia sulla determinazione del valore in dogana di merci importate: le ricorrenti contestavano l'inclusione nel valore doganale di (i) somme qualificate come "commissioni d'acquisto" versate all'agente (adidas Sourcing Limited), (ii) costi di assistenza tecnica e sviluppo (TAC) riferiti a campionari/preproduzione, (iii) corrispettivi per diritti di licenza/royalties; inoltre contestavano l'entità delle sanzioni amministrative irrogate per presunta errata dichiarazione del valore.

La decisione

La Corte ha disposto un rinvio al giudice di merito per accertare, in relazione alle "commissioni d'acquisto", se l'agente abbia effettivamente concluso i contratti d'acquisto per conto dell'importatore (condizione per qualificare i pagamenti come commissione d'acquisto esclusa dal valore solo se distintamente dichiarata in dogana). Il motivo relativo ai costi TAC è stato dichiarato inammissibile per mancanza di accertamento fattuale (si tratta di censura sulla valutazione delle prove). Il motivo relativo alle royalties è stato respinto: la CTR aveva correttamente applicato i principi europei e nazionali, rilevando elementi contrattuali idonei a dimostrare un potere di orientamento/condizionamento del licenziante sul processo produttivo tale da configurare i diritti di licenza come "condizione di vendita" e quindi da includerli nel valore doganale. Sul tema delle sanzioni la Corte ha accolto il motivo: la questione della proporzionalità delle sanzioni era rilevabile anche d'ufficio e il giudice di secondo grado non poteva dichiararla inammissibile; occorre che il giudice valuti la proporzionalità e, se necessario, proceda alla personalizzazione o alla disapplicazione parziale della normativa sanzionatoria per conformarla al principio di proporzionalità di matrice UE.

Norme richiamate

• Regolamento (CEE) n. 2913/92 (Codice Doganale Comunitario - CDC)

  art. 32, par. 1 e par. 4; art. 29; art. 33

  L'art. 32 definisce gli elementi da aggiungere al prezzo (tra cui le commissioni d'acquisto e i diritti di licenza) quando non inclusi nel prezzo effettivamente pagato; la nozione di "rappresentanza"/"mediazione" va intesa sostanzialmente (attività compiuta al momento dell'acquisto), e le commissioni di acquisto sono rilevanti solo se l'agente ha effettivamente concluso il contratto per conto dell'importatore; l'art. 33 consente l'esclusione dal valore solo se tali elementi sono distinti nella dichiarazione d'importazione.

• Regolamento (CEE) n. 2454/1993 (DAC - Disposizioni di applicazione del CDC)

  Gli artt. 157-160 definiscono le condizioni in cui i diritti di licenza concorrono alla formazione del valore doganale: devono riferirsi alle merci da valutare, non essere inclusi nel prezzo e costituire condizione della vendita; se pagati a terzi occorre verificare che il pagamento sia richiesto dal venditore o da persona ad esso legata.

• D.P.R. n. 43/1973 (TULD)

  Prevede la sanzione amministrativa per inesatta indicazione del valore quando non c'è rideterminazione dei diritti; la Corte ricorda che l'applicazione delle sanzioni va conforme al principio di proporzionalità dell'Unione.

• Norme procedurali civili

  art. 360 cod. proc. civ. (motivi di cassazione)

  La Corte ha valutato i motivi di cassazione secondo i parametri di legittimità, escludendo i motivi che si riducevano a riesame del merito probatorio e accogliendo quelli che riguardavano errori giuridici o omissioni rilevanti (es. valutazione della proporzionalità delle sanzioni).

• Giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea

  Causa C-379/00 (Overland Footwear); C-173/15 (GE Healthcare); C-299/90; C-529/16 (Hamamatsu)

  Principi stabiliti: (i) commissioni d'acquisto non sono automaticamente deducibili se non distinte nella dichiarazione; (ii) per includere royalties nel valore occorre verificare che siano condizione della vendita (valutazione della disponibilità del venditore a vendere senza il pagamento), e che esista un rapporto di 'legame' o controllo tra venditore e titolare della licenza quando il pagamento è a terzi; (iii) il valore doganale deve riflettere tutti i fattori economicamente rilevanti.

Massime di principio

• La qualificazione di "commissione d'acquisto" è sostanziale: occorre accertare se l'agente abbia effettivamente concluso i contratti per conto dell'importatore; non conta solo il rapporto contrattuale preesistente tra importatore e agente.
• Per escludere dal valore doganale commissioni o altri elementi occorre che siano distintamente indicati nella dichiarazione di importazione; in mancanza di distinzione l'Ufficio non è obbligato a scomputarli e l'importatore, dopo lo svincolo, difficilmente potrà rettificare a proprio favore.
• I costi di ricerca/sviluppo o campionari (TAC) richiedono un accertamento fattuale: è necessario provare che si riferiscono a merce non destinata alla vendita; le contestazioni fondate sulla valutazione delle prove sono di competenza del giudice di merito e possono rendere inammissibile il motivo di cassazione se manca accertamento.
• I diritti di licenza/royalties si includono nel valore doganale quando non sono nel prezzo, si riferiscono alle merci importate e costituiscono una condizione della vendita; la sussistenza di tale condizione si valuta attraverso indicatori (potere di scelta del produttore, controllo sui metodi di produzione, limitazioni alla vendita, determinazione di prezzi, ecc.) e può ricomprendere rapporti di influenza non strettamente societaria.
• Sulle sanzioni amministrative vale il principio di proporzionalità UE: il giudice deve personalizzare la sanzione nella forbice prevista o, se non è possibile adeguarla, procedere alla disapplicazione parziale della normativa sanzionatoria nazionale per conformarla al diritto dell'Unione.
• In procedimenti doganali è essenziale documentare in modo chiaro nelle dichiarazioni d'importazione tutti gli elementi di valore che si intendono escludere (es. commissioni, royalties), e conservare prove contrattuali e fattuali che dimostrino la natura delle spese (campionari vs merce venduta) e l'effettivo ruolo dell'agente nella conclusione dei contratti.