Cassazione Civile, Sentenza n. 32572/2025 del 13/12/2025

Esito

La controversia

le ricorrenti impugnavano l'inclusione nel valore doganale di: (i) somme qualificate come "commissioni d'acquisto" pagate all'agente (adidas Sourcing Limited), chiedendo che fossero escluse dal valore doganale; (ii) costi di assistenza tecnica e sviluppo (costi "TAC") riferiti a campionari o preproduzione; (iii) corrispettivi per diritti di licenza (royalties); nonché la illegittimità e sproporzione delle sanzioni amministrative applicate in relazione alla rettifica del valore

La decisione

la Corte ha fornito chiarimenti interpretativi e disposto rinvii: (a) rispetto alle commissioni d'acquisto ha precisato che il concetto ha valenza sostanziale e comprende ogni ipotesi in cui l'agente stipuli il contratto d'acquisto per conto dell'importatore, anche se non necessariamente in nome dell'importatore; ha però rilevato che il giudice d'appello aveva deciso sul tema ponendo l'accento su un concetto generico di intermediazione invece di accertare se l'agente avesse effettivamente concluso i contratti di acquisto per conto della mandante; perciò ha rinviato alla Commissione tributaria regionale l'accertamento sulla concreta partecipazione dell'agente alla conclusione dei contratti e, se sussistente, la verifica se le commissioni siano state indicate nelle dichiarazioni d'importazione come elementi distinti dal prezzo (condizione necessaria per la loro esclusione dal valore doganale); (b) sul punto relativo ai costi TAC il motivo è stato dichiarato inammissibile per mancanza del presupposto fattuale (assenza di accertamento in merito alla destinazione della merce a campionario), per cui la ricostruzione probatoria è rimessa al giudice di merito; (c) sull'inclusione delle royalties nel valore doganale la Corte ha ritenuto fondata la decisione di merito che le aveva incluse, richiamando la giurisprudenza UE e le disposizioni DAC: i diritti di licenza devono essere aggiunti al prezzo quando non inclusi nel prezzo effettivo, si riferiscono alle merci importate e costituiscono condizione della vendita, accertandosi il legame/controllo fra licenziante e venditore secondo gli indicatori previsti dal Commento n.11 del Comitato del Codice doganale; (d) quanto alle sanzioni la Corte ha ritenuto fondato il motivo delle ricorrenti: la questione della proporzionalità delle sanzioni era stata già sollevata in primo grado e il giudice di secondo grado non poteva dichiararla inammissibile; la Corte ha richiamato il principio di proporzionalità di matrice unionale e dispone che il giudice del rinvio valuti la personalizzazione o l'eventuale disapplicazione della disciplina sanzionatoria nazionale, procedendo a una quantificazione proporzionata in base alle circostanze del caso

Norme richiamate

• Regolamento (CEE) n. 2913/92 (Codice doganale comunitario), art. 32

  riferimento alla nozione di commissione d'acquisto e ai casi di aggiustamento del valore doganale

  la nozione di "commissione d'acquisto" va intesa sostanzialmente come remunerazione per il servizio di stipulazione del contratto d'acquisto per conto dell'importatore; rileva l'effettiva partecipazione dell'agente alla conclusione del contratto

• Regolamento (CEE) n. 2913/92 (Codice doganale comunitario), art. 33

  Sempre che essi siano distinti dal prezzo effettivamente pagato o da pagare per le merci importate, il valore in dogana non comprende i seguenti elementi: (...) e) le commissioni d'acquisto

  le commissioni d'acquisto possono essere escluse dal valore doganale solo se risultano individuate nella dichiarazione d'importazione come elementi distinti dal prezzo

• Regolamento CEE 2454/1993 (DAC), artt. 157, 159, 160

  disposizioni di applicazione sul trattamento dei corrispettivi e diritti di licenza nel valore in dogana; condizioni e casi specifici (es. royalties per marchio di fabbrica)

  i diritti di licenza concorrono alla formazione del valore doganale se non inclusi nel prezzo, riferiti alle merci da valutare e pagati come condizione della vendita; quando pagati a terzi serve verificare il legame con il venditore (art.160)

• Sentenza Corte di Giustizia UE, causa C-379/00 Overland Footwear Ltd

  richiamata per il principio che una commissione d'acquisto non individuata nella dichiarazione d'importazione è parte del valore di transazione

  la CGUE ha stabilito che le commissioni d'acquisto non dichiarate come distinte dal prezzo rientrano nel valore di transazione e sono assoggettabili a dazio

• Sentenza Corte di Giustizia UE, causa C-173/15 GE Healthcare

  criteri per identificare quando i diritti di licenza costituiscono condizione della vendita

  la CGUE ha fissato tre condizioni cumulative per includere royalties: non incluse nel prezzo; riferite alle merci; costituenti condizione della vendita; in caso di pagamento a terzi è sufficiente che una persona legata al venditore richieda il pagamento

• TULD (D.P.R. n. 43/1973), art. 303

  disciplinava la sanzione per inesatta indicazione del valore quando non comporta rideterminazione dei diritti

  la norma prevede specifiche misure sanzionatorie ma la loro applicazione deve essere conforme al principio di proporzionalità dell'Unione

• Art. 360, comma 1, n.3, cod. proc. civ.

  riferimento alla ipotesi di ricorso per violazione di legge in Cassazione

  richiami procedurali sulla valutazione della ammissibilità dei motivi di impugnazione e i limiti del sindacato di legittimità rispetto all'apprezzamento probatorio

Massime di principio

• La "commissione d'acquisto" va valutata sostanzialmente: è dovuta quando l'agente ha effettivamente stipulato il contratto d'acquisto per conto dell'importatore; occorre accertare la concreta partecipazione alla conclusione del contratto
• Una commissione d'acquisto può essere esclusa dal valore doganale solo se è stata indicata nella dichiarazione d'importazione come elemento distinto dal prezzo; in assenza di tale distinzione l'ufficio doganale non è tenuto a escluderla
• La qualificazione dell'attività come mediazione o agenzia non dipende esclusivamente dalla terzietà formale del soggetto: il criterio è sostanziale e operativ o, e l'uso di figure atipiche deve essere valutato alla luce della prassi e dei contratti
• I diritti di licenza (royalties) sono parte del valore doganale quando non sono inclusi nel prezzo, si riferiscono alle merci importate e sono una condizione della vendita; per il caso di pagamento a terzi va accertato il 'legame' o il potere di orientamento del licenziante sul venditore secondo gli indicatori DAC/Commento n.11
• Le questioni fondate su circostanze di fatto (es. destinazione di merce a campionari, prova dell'avvenuto pagamento, ruolo concreto dell'agente) devono essere valutate e accertate dal giudice di merito; la Corte di legittimità non sostituisce il giudice di merito nella rivalutazione delle prove
• Le sanzioni amministrative devono rispettare il principio di proporzionalità di matrice unionale: il giudice deve personalizzare la sanzione sulla base della gravità e delle circostanze concrete e, se necessario, procedere alla disapplicazione parziale della disciplina interna per assicurare conformità ai principi UE