Cassazione Civile, Ordinanza n. 01248/2026 del 20/01/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dal recesso della società preponente da un contratto di agenzia, intimato dopo che l'agente aveva rifiutato di aderire a una modifica unilaterale delle condizioni contrattuali comunicata con lettera del 5 marzo 2021. La corte d'appello aveva ritenuto che tale modifica non fosse una mera variazione quantitativa in diminuzione, ma una vera variazione delle condizioni contrattuali in aumento dell'impegno dell'agente, perché comportava l'inserimento di nuovi prodotti da promuovere, tra cui farmaci da banco, con aggravio qualitativo e quantitativo della prestazione. Da ciò aveva desunto l'assenza di giusta causa del recesso e aveva riconosciuto all'agente l'indennità sostitutiva del preavviso e l'indennità suppletiva di clientela, negando invece l'indennità di cessazione del rapporto per difetto di prova dei presupposti di cui all'art. 1751 c.c. La società preponente ha proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha denunciato violazione dell'art. 2, comma 3, AEC Industria 30.7.2014, sostenendo che la norma consentirebbe al preponente di modificare unilateralmente anche in senso migliorativo il contratto, purché entro il limite del 5%; con il secondo ha dedotto omesso esame di un fatto decisivo, cioè che le parti avrebbero pattiziamente previsto la facoltà di modifiche unilaterali sotto la soglia del 5%.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha confermato l'interpretazione della corte territoriale secondo cui l'art. 2 dell'AEC consente al preponente soltanto variazioni unilaterali di lieve entità che si risolvano in riduzioni quantitative dell'incarico agenziale, dei clienti, dei prodotti o delle provvigioni, nei limiti espressamente previsti; non autorizza invece variazioni in aumento dell'oggetto della prestazione o dell'impegno lavorativo dell'agente. Ha inoltre ritenuto che l'art. 5 dell'AEC, relativo agli obblighi informativi, non valga a fondare la legittimità di modifiche unilaterali migliorative o aggravative. Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile perché la dedotta previsione contrattuale non integrava l'omesso esame di un fatto decisivo, essendo stata comunque valutata la questione dalla corte di merito. La ricorrente è stata condannata alle spese e, in applicazione dell'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002, è stata data atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2, comma 3, AEC Industria 30.7.2014

  variazioni di lieve entità

  consente al preponente soltanto variazioni unilaterali espressamente tipizzate e di lieve entità, lette come riduzioni quantitative dell'incarico agenziale e non come modifiche in aumento dell'impegno o dell'oggetto della prestazione

• art. 5 AEC Industria 30.7.2014

  prevede obblighi di informazione sulle innovazioni e sulle politiche di vendita, ma non attribuisce al preponente il potere di imporre unilateralmente modifiche aggravative del rapporto

• art. 1372 c.c.

  ribadisce il principio per cui il contratto non può essere modificato unilateralmente, salvo diversa previsione di legge o di contratto

• art. 1363 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per l'interpretazione complessiva delle clausole contrattuali

• art. 1369 c.c.

  richiamato dalla Corte per affermare che l'interpretazione deve essere conforme alla natura del contratto e che le deroghe alle regole generali vanno lette restrittivamente

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  norma processuale invocata per denunciare la violazione di legge nel primo motivo

• art. 360 n. 5 c.p.c.

  norma processuale invocata per lamentare l'omesso esame di un fatto decisivo

• art. 91 c.p.c.

  base per la condanna della soccombente alle spese secondo il criterio della soccombenza

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  fondamento della statuizione sull'obbligo di versare l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

• art. 1746, comma 1 c.c.

  richiamato nel ragionamento sulla condotta dell'agente e sull'obbligo di collaborazione correttezza nel rapporto di agenzia

• art. 1751, comma 1 c.c.

  presuppone, per l'indennità di cessazione del rapporto, la prova dei vantaggi sostanziali ancora derivanti alla preponente dai contratti procurati dall'agente

Massime di principio

• Nel contratto di agenzia, quando un accordo collettivo consente al preponente variazioni unilaterali solo per le modifiche espressamente tipizzate e di lieve entità, non è possibile estendere in via interpretativa tale facoltà a modifiche in aumento dell'oggetto della prestazione o dell'impegno dell'agente.
• Le deroghe al principio di necessaria bilateralità della modifica contrattuale devono essere interpretate restrittivamente: se la disciplina collettiva prevede solo riduzioni quantitative, il silenzio su modifiche migliorative o aggravative impedisce di ricavarne un potere unilaterale in aumento.
• Gli obblighi informativi del preponente sulle innovazioni commerciali non equivalgono al potere di imporre unilateralmente variazioni contrattuali; l'informazione tutela la correttezza del rapporto, ma non sostituisce il consenso dell'altra parte quando la modifica incide sul contenuto essenziale dell'agenzia.
• Ai fini dell'indennità di cessazione del rapporto di agenzia, occorre la prova dei presupposti legali relativi ai vantaggi ancora conseguiti dalla preponente dai contratti procurati dall'agente; in difetto, la pretesa deve essere respinta.

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