Cassazione Civile, Sentenza n. 7255/2025 del 18/03/2025

Esito

La controversia

Parmalat impugnava la sentenza della Corte d'Appello di Milano n.2251/2019 chiedendo la cassazione perché il giudice nazionale aveva ritenuto precluse le domande risarcitorie promosse contro le due banche statunitensi e i loro funzionari per effetto di un giudicato formatosi in New Jersey. La ricorrente sosteneva che: (i) la Decision del 2005 e il Summary Judgment del 2008 della Superior Court of New Jersey avevano escluso la legittimazione del commissario Bondi ad agire per conto della massa dei creditori e, quindi, quelle domande erano rimaste escluse dal merito; (ii) il summary judgment aveva deciso la causa in limine (per applicazione della eccezione in pari delicto) senza accertamenti di merito tali da precludere la riproposizione della stessa domanda in Italia, soprattutto nei confronti di persone fisiche e della società Citigroup che non erano state parte del processo americano; (iii) la teoria della "doppia confinazione" e i limiti del giudicato esterno secondo il diritto italiano avrebbero dovuto impedire l'estensione automatica degli effetti del giudicato americano ai convenuti non formalmente parti del processo USA.

La decisione

La Corte di legittimità ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati i profili denunciati da Parmalat e condiviso la valutazione della Corte d'Appello: la Decision del 2005 e il Summary Judgment/ Verdict del 2008 hanno implicato un esame anche sul merito e un accertamento sul medesimo nucleo fattuale; il giudicato statunitense, già delibato in Italia con pronuncia della Corte (Cass. n.10540/2019), è idoneo a produrre effetti preclusivi anche nei confronti di soggetti non formalmente parte nel processo americano quando, secondo la legge del New Jersey, sussiste rapporto di privity/contiguità e quando l'oggetto del giudizio è lo stesso nucleo fattuale. La Corte ha quindi confermato che le domande proposte da Parmalat nei confronti delle banche e dei funzionari sono precluse per giudicato estero; di conseguenza sono stati ritenuti infondati e assorbiti gli altri motivi di ricorso.

Norme richiamate

• art. 444 c.p.p.

  Richiamato per spiegare che nella sentenza di patteggiamento il giudice penale non decide sulle domande civili, rilevando però che la ricostruzione fattuale contenuta nel patteggiamento ha rilevanza processuale successiva.

• art. 64 legge 218/1995

  Richiamato in relazione al regime di riconoscimento delle decisioni straniere: la Corte ha ritenuto applicabile l'effetto preclusivo del giudicato estero, anche perché la sentenza USA era stata già delibata in Italia.

• art. 2909 c.c.

  Richiamato con riferimento all'efficacia del giudicato esterno e alla sua estensione soggettiva; la Corte ha valutato l'applicabilità dell'effetto espansivo in base al diritto di provenienza (New Jersey).

• art. 1306 c.c.

  Esaminato in relazione alla cosiddetta efficacia riflessa del giudicato favorevole: la Corte ha ritenuto che l'effetto espansivo fosse da verificare secondo la legge del New Jersey (privity), non secondo l'eccezionale estensione prevista dall'art.1306 c.c.

• art. 185 c.p.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere la specificità della domanda risarcitoria derivante da reato; la Corte ha però ritenuto che non sussista una ontologica differenza impeditiva rispetto alla tutela civile già esaminata all'estero.

• art. 2043 c.c.

  Richiamato per la disciplina del risarcimento per fatto illecito civile: la Corte ha confermato che la domanda civile, pur potendo derivare da un fatto penale, è soggetta all'accertamento civile e può essere preclusa da un giudicato estero sullo stesso nucleo fattuale.

• art. 2049 c.c.

  Citato tra le norme richiamate in tema di responsabilità connessa a reato e danni, nell'argomentazione sulle diverse nature delle azioni penali e civili.

• Sezioni Unite, sentenza n.24664/2007

  Cass. SS.UU. n.24664/2007

  Richiamata per il principio che il giudicato va considerato come elemento di diritto la cui interpretazione può essere sindacata in Cassazione mediante esegesi normativa; ciò consente alla Corte di riesaminare la portata del giudicato estero.

• Cass. n.10540/2019

  Decisione citata che aveva già riconosciuto/ delibato la sentenza della Supreme Court del New Jersey; la delibazione italiana rafforza l'efficacia del giudicato straniero nel processo italiano.

• Cass. n.15290/2024

  Citata in argomento per richiamare orientamenti sulla 'translatio' del giudizio civile a seguito di decisioni penali e sui limiti tra accertamento penale e civile.

• art. 7 legge 218/1995

  Richiamato dalla ricorrente per la litispendenza internazionale; la Corte ha osservato che tale norma non è applicabile al processo penale italiano pendente (sospensione per litispendenza internazionale non prevista in ambito penale).

• art. 59 legge 69/2009

  Richiamato in tema di motivi di cassazione invocati; citato nella contestazione processuale ma senza effetti decisionali specifici separati dalla valutazione del giudicato.

• art. 491 c.p.

  Asserto in relazione a profili procedurali penali e alla accettazione della giurisdizione italiana; la Corte ha ritenuto irrilevante per l'accertamento del giudicato estero.

Massime di principio

• Un giudicato straniero può essere preclusivo in Italia anche rispetto a domande similari proposte contro soggetti non formalmente parte nel processo estero se, secondo la legge dell'ordinamento di provenienza (qui: New Jersey), esiste un rapporto di 'privity' o contiguità e l'oggetto è lo stesso nucleo fattuale.
• La qualificazione di un provvedimento straniero come 'decisione in limine' (es. summary judgment fondato su eccezione processuale come l'in pari delicto) non esclude automaticamente effetti preclusivi in altro ordinamento quando la motivazione straniera attesti un esame documentale e fattuale sul medesimo nucleo di fatti.
• La verifica italiana dell'efficacia di un giudicato estero può tener conto dell'esegesi del provvedimento straniero e della delibazione/riconoscimento già intervenuta in Italia: la delibazione aumenta la probabilità di riconoscimento degli effetti preclusivi.
• Quando si agisce per conto della massa dei creditori (o in qualità di commissario concorsuale), occorre verificare con attenzione la portata della legittimazione che è stata valutata nel giudizio estero: un'esclusione della legittimazione per alcune categorie di pretese può non implicare l'esclusione per altre pretese riferite alla massa, se così risulta dalla motivazione estera.
• Per contrastare l'efficacia di un giudicato estero è essenziale produrre elementi che dimostrino: a) che l'oggetto del giudizio estero è diverso nel nucleo fattuale; b) che il provvedimento estero non ha effettivamente esaminato il merito; c) che la legge straniera non prevede estensione ad altri soggetti (privity) o che tale estensione non sussiste concretamente.
• La teoria dottrinaria della 'doppia confinazione' (valutare l'effetto del giudicato sia secondo diritto straniero sia secondo diritto interno) non è affermata come regola vincolante nella giurisprudenza italiana: spesso il giudice valuta l'effetto seguendo la legge dell'ordinamento di provenienza, specie se la sentenza è stata già delibata in Italia.
• In presenza di sentenze estere già delibate o riconosciute in Italia, è più difficile ottenere che un giudice italiano esamini nuovamente questioni sostanziali già affrontate e decise all'estero sullo stesso nucleo fattuale.
• In ipotesi che coinvolgono atti penali e successive domande civili, la mera origine penale della domanda civile non impedisce che un giudicato civile estero sullo stesso nucleo fattuale produca effetti preclusivi sulla domanda civile proposta in Italia.