Provvedimento AGCM C12330 n. 28437 del 03/11/2020

Acquisizione congiunta di Giuntini, Ciemmeci Fashion e Mely’s Maglieria da parte di FII e VAM

Il provvedimento riguarda una serie di transazioni collegate e interdipendenti mediante le quali Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. (FII) e VAM Investments Group S.p.A. acquisiscono congiuntamente il controllo di Giuntini S.p.A., Ciemmeci Fashion S.r.l. e Mely’s Maglieria S.r.l. L’AGCM ha esaminato la comunicazione ai fini della qualificazione dell’operazione e della verifica dell’applicabilità dell’obbligo di comunicazione preventiva previsto dalla Legge n. 287/1990.

Le parti e le attività interessate

FII è una società di investimento costituita per sostenere il mercato italiano del private capital attraverso investimenti diretti in PMI italiane e investimenti indiretti in fondi di private equity. FII fa capo a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. tramite CDP Equity S.p.A.; il fatturato realizzato in Italia da CDP nel 2019 è stato indicato in 17,6 miliardi di euro, calcolato secondo il criterio previsto dall’art. 16, comma 2, della Legge n. 287/1990. Il fatturato generato in Italia dai fondi gestiti da FII ammontava a 200 milioni di euro.

VAM è una holding di partecipazioni specializzata in investimenti di private equity. Il suo capitale è detenuto da Tages S.p.A. per il 34%, da Marco Piana per il 33% e da Argenta Blue S.à r.l. per il 33%; la società è soggetta a shifting majorities. Nel 2019 VAM ha realizzato in Italia un fatturato di 26,4 milioni di euro.

Le società target sono attive nella produzione e vendita per conto terzi e all’ingrosso di capi di abbigliamento di lusso, prevalentemente a favore di marchi del lusso. Nel 2019 il fatturato realizzato in Italia è stato pari a 15,4 milioni di euro per Giuntini, 13,2 milioni per Ciemmeci e circa 1,8 milioni per Mely’s.

Struttura e qualificazione dell’operazione

L’acquisizione viene realizzata da FII e VAM tramite Florence Holding S.p.A. e la sua controllante neo-costituita InvestCo. Al termine delle transazioni, FII e VAM detengono il controllo congiunto di InvestCo. Quest’ultima esercita a sua volta il controllo esclusivo, qualificato nel provvedimento come controllo esclusivo negativo, su Florence Holding, attraverso la quale viene acquisito il controllo delle tre società target.

Poiché l’operazione comporta l’acquisizione del controllo congiunto di imprese, essa costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990. Il provvedimento non sviluppa un’analisi dei mercati rilevanti o degli effetti concorrenziali, in quanto l’operazione non supera le soglie di fatturato che attivano l’obbligo di notifica.

Verifica delle soglie di fatturato e obbligo di comunicazione

L’AGCM richiama l’art. 16, comma 1, della Legge n. 287/1990, come modificato dall’art. 1, comma 177, della Legge n. 124/2017, in vigore dal 29 agosto 2017. La disposizione richiede, ai fini dell’obbligo di comunicazione preventiva, che il fatturato totale realizzato a livello nazionale da almeno due imprese interessate superi la soglia prevista.

Nel caso esaminato, nessuna delle tre società target raggiunge individualmente la soglia di 31 milioni di euro di fatturato nazionale e il provvedimento precisa che tale soglia non è raggiunta neppure complessivamente dalle imprese interessate secondo il criterio applicato dall’Autorità. In particolare:

• Giuntini: 15,4 milioni di euro di fatturato in Italia nel 2019;
• Ciemmeci: 13,2 milioni di euro di fatturato in Italia nel 2019;
• Mely’s: circa 1,8 milioni di euro di fatturato in Italia nel 2019;
• VAM: 26,4 milioni di euro di fatturato in Italia nel 2019.

Sulla base di tali dati, l’AGCM ha concluso che non ricorrevano le condizioni di cui all’art. 16, comma 1, della Legge n. 287/1990. L’operazione, pur qualificabile come concentrazione ai sensi dell’art. 5, non era quindi soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva.

Esito del procedimento

L’Autorità ha ritenuto che non vi fosse luogo a provvedere. Non sono state esaminate né imposte misure correttive, impegni o condizioni, e il provvedimento non contiene un avvio di istruttoria né una valutazione sostanziale di possibili effetti restrittivi della concorrenza.

Le conclusioni sono state comunicate alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico ai sensi dell’art. 16, comma 4, della Legge n. 287/1990. Il provvedimento è stato inoltre destinato alla pubblicazione nel Bollettino dell’AGCM.