Cassazione Civile, Sentenza n. 27439/2025 del 14/10/2025

Esito

La controversia

Opposizione al decreto ingiuntivo per euro 376.086,36 relativo al saldo del corrispettivo per la cessione di ramo d'azienda di due case di riposo. La ricorrente ha chiesto la revoca perché: 1) una delle due strutture, La Consolata, non era di proprieta della cedente ma risultava gestita in locazione da un terzo; 2) l'avviamento era stato convenuto in euro 200.000 e andava ridotto; 3) nel valore delle attivita era compresa una posta di euro 436.333 come fatture da emettere per un credito non riconosciuto e non fatturato; 4) il ramo d'azienda richiedeva adeguamenti normativi per la sicurezza con spese sostenute dalla ricorrente per euro 893.432; 5) richiesta riconvenzionale di restituzione delle somme e risarcimento danni per presunte procedure esecutive reiterate. In cassazione la ricorrente ha articolato tre motivi: a) contestazione che l'avviamento possa essere oggetto di vizio rilevante ai sensi dell'art. 1490 c.c. e richieste riduzioni del prezzo; b) dedotta sussistenza di crediti inesistenti nelle 'fatture da emettere' come vizio della cosa; c) censura per vizi strutturali non conosciuti e per omesso esame di documenti e prove richieste.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. In via preliminare le Sezioni Unite hanno dichiarato ammissibile il ricorso nonostante la cancellazione della societa ricorrente dal registro imprese avvenuta dopo il conferimento della procura speciale, richiamando il principio di ultrattivita del mandato. Nel merito la Corte ha ritenuto infondati i motivi: 1) l'avviamento e una qualita immateriale dell'azienda e non puo essere considerato bene soggetto a vizio ai sensi dell'art. 1490 c.c.; quindi la riduzione del prezzo ai sensi dell'art. 1492 c.c. non e applicabile per una diminuzione di avviamento, che puo invece rilevare come inadempimento o per azioni diverse (es. risoluzione ai sensi dell'art. 1453 c.c. o richiesta di danni); 2) le poste indicate come 'fatture da emettere' attengono a rapporti o crediti la cui eventuale inesistenza costituisce comportamento successivo o inadempimento del cedente e non vizio della cosa venduta, e pertanto non legittima la riduzione del prezzo; possono invece rilevare per annullamento per vizio del consenso o per risarcimento se provati; 3) le doglianze relative ai presunti vizi strutturali e alle spese di adeguamento sono state ritenute generiche e prive di elementi probatori, e la Corte d'appello ha correttamente ritenuto che i vizi fossero noti o facilmente conoscibili al momento della cessione o che la cessione fosse avvenuta nello stato di fatto conosciuto. Alcuni censure di fatto sono state anche dichiarate inammissibili per la regola della doppia conformita tra primo e secondo grado. Sono state condannate le spese a carico della ricorrente, con liquidazione in favore della controricorrente e richiamo ad un possibile ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1490 c.c.

  La Corte interpreta l'articolo nel senso che i vizi della cosa venduta riguardano beni materiali e le loro caratteristiche oggettive; l'avviamento, quale qualita immateriale dell'azienda, non rientra tra i beni suscettibili di vizio ai sensi di questo articolo

• art. 1492 c.c.

  La riduzione del prezzo prevista dall'art. 1492 c.c. si applica ai vizi della cosa venduta e non puo essere invocata per la diminuzione dell'avviamento, trattandosi di qualita immateriale

• art. 1497 c.c.

  La mancanza di qualita promesse rientra piuttosto nell'ambito delle azioni per inadempimento o per mancanza di qualita promesse disciplinate dall'art. 1497 c.c., e non legittima automaticamente la riduzione del prezzo prevista per i vizi materiali

• art. 1453 c.c.

  La risoluzione del contratto per inadempimento puo essere la via perseguibile quando la mancanza di avviamento o la mancata esistenza di crediti comportano inadempimento, ma non giustifica la riduzione del prezzo per vizio della cosa

• art. 1427 c.c.

  Richiamato in relazione alla distinzione tra fatti anteriori e fatti sopravvenuti: la Corte ha ritenuto che alcune contestazioni attengono a inadempimenti o comportamenti successivi all'operazione e quindi non rientrano nella garanzia per vizi della cosa

• art. 1722 c.c.

  E' stato citato dalla controricorrente in relazione alla presunta estinzione del mandato difensivo per cancellazione societaria, ma le Sezioni Unite hanno affermato l'ultrattivita della procura speciale conferita prima della cancellazione

• art. 348-ter c.p.c.

  Applicata per dichiarare inammissibile il motivo di cassazione fondato sull'omesso esame di fatti decisivi quando la sentenza d'appello conferma il primo grado basandosi sulle stesse ragioni di fatto (regola della doppia conformita)

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato tra le norme processuali censurate, ma la Corte ha ritenuto infondate le doglianze procedurali per mancata assunzione di prove in assenza di specifiche e concrete richieste

• art. 356 c.p.c.

  Citato in relazione a presunte violazioni istruttorie e alla rilevanza delle prove richieste; la Corte ha ritenuto che le allegazioni della ricorrente fossero generiche e non idonee a fondare il motivo

• art. 13 d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato per la possibile maggiorazione del contributo unificato dovuto dalla ricorrente, in presenza dei presupposti processuali indicati

• art. 142 disposizioni attuative c.p.c.

  Richiamato per rimassignare l'esame dei motivi alla sezione competente dopo la decisione delle Sezioni Unite

Massime di principio

• L'avviamento e una qualita immateriale dell'azienda e non puo costituire, di per se, un vizio della cosa ai sensi dell'art. 1490 c.c.; quindi la riduzione del prezzo per vizi non e la via corretta per contestare un minore valore dell'avviamento
• La mancata esistenza di crediti inseriti nel bilancio o nelle poste trasferite puo costituire inadempimento o vizio del consenso se dimostrata, ma non e automaticamente un vizio materiale della cosa: puo dare luogo ad azioni di annullamento per errore o a richieste di risarcimento o risoluzione, non necessariamente alla riduzione del prezzo
• Se i vizi o le condizioni della cosa erano palesi o facilmente conoscibili o il contratto e stato pattuito nello stato di fatto conosciuto, la garanzia per vizi non opera; il compratore deve dimostrare che i vizi erano occultati o non conoscibili al momento della vendita
• In cassazione, quando l'appello conferma il primo grado con le stesse ragioni di fatto (doppia conformita), il motivo per omesso esame di fatti decisivi e inammissibile a meno che il ricorrente non indichi espressamente le differenze di fatto tra le due decisioni
• Il mandato difensivo conferito al difensore per la cassazione conserva efficacia anche se la parte societaria viene cancellata dal registro imprese dopo il conferimento, secondo il principio di ultrattivita della procura speciale riconosciuto dalle Sezioni Unite
• La prova e decisiva: le allegazioni generiche senza documentazione, indicazioni precise o richieste istruttorie specifiche difficilmente superano il vaglio in grado di appello e cassazione
• In caso di soccombenza in cassazione le spese seguono la parte perdente e possono essere richiesti contributi ulteriori previsti dalla normativa sul contributo unificato