Sentenza del 11/05/2016 n. 9574 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

L'Agenzia delle Entrate aveva riqualificato, ai fini dell'imposta di registro, ipotecaria e catastale, l'operazione formalmente composta dal conferimento di un ramo d'azienda in una società semplice e dalla successiva cessione della quota sociale ai figli del conferente. Secondo l'Amministrazione, la stretta connessione temporale, soggettiva e funzionale tra i due atti evidenziava un'unica operazione sostanziale di cessione d'azienda, da assoggettare a imposta proporzionale e non a imposta fissa. I ricorrenti sostenevano invece la validità e l'autonomia del conferimento, l'esistenza di valide ragioni economiche e familiari, nonché l'illegittima applicazione dell'art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 come norma antielusiva.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto legittimo considerare unitariamente il conferimento d'azienda e la successiva cessione delle quote, valorizzando anche gli elementi extratestuali e il collegamento negoziale tra gli atti. L'operazione è stata quindi correttamente qualificata come cessione d'azienda ai fini dell'imposta di registro, senza necessità per l'Amministrazione di dimostrare uno specifico intento elusivo, poiché la riqualificazione discendeva direttamente dal criterio interpretativo dell'art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986. I ricorrenti sono stati inoltre condannati al pagamento delle spese processuali, liquidate in Euro 5.000,00 oltre spese prenotate a debito.

Norme richiamate

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 20

  Ai fini dell'imposta di registro, l'atto deve essere interpretato secondo la sua intrinseca natura e gli effetti giuridici prodotti, anche considerando il collegamento con altri atti e operazioni. La norma consente di qualificare unitariamente atti formalmente distinti quando realizzano un unico effetto giuridico.

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 50

  Richiamato dai ricorrenti e dall'Amministrazione nel confronto tra il regime fiscale del conferimento e quello della cessione d'azienda.

• D.P.R. n. 131 del 1986, Tariffa, Parte Prima, art. 4, comma 1, lett. a), n. 3

  La disposizione disciplina il trattamento, ai fini dell'imposta di registro, dei conferimenti in società, distinto da quello applicabile alla vendita di azienda. Nel caso concreto la Corte ha ritenuto prevalente la sostanza economica e giuridica dell'operazione, qualificandola come cessione d'azienda.

• D.P.R. n. 917 del 1986, art. 176, comma 3

  La norma, invocata dai ricorrenti, considera non elusivo, ai fini delle imposte sui redditi, il conferimento d'azienda seguito dalla cessione delle partecipazioni. La Corte ha escluso che tale disciplina possa essere automaticamente estesa all'imposta di registro, data la diversità dei tributi e dei rispettivi regimi.

• Codice civile, art. 1322

  La CTR aveva richiamato la disposizione in relazione alla causa e all'oggetto del contratto, ritenendo che la sequenza negoziale evidenziasse l'assenza di una concreta e autonoma funzione societaria.

• D.L. n. 223 del 2006, art. 53-bis, convertito dalla L. n. 248 del 2006

  La Corte ha precisato che la controversia riguardava operazioni anteriori all'introduzione della norma, ma ha comunque applicato l'orientamento secondo cui l'art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 consentiva già di valorizzare il collegamento tra atti.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, atti formalmente distinti possono essere valutati unitariamente quando sono ravvicinati nel tempo, coinvolgono gli stessi soggetti, riguardano il medesimo bene e risultano funzionalmente collegati al conseguimento di un unico risultato economico-giuridico.
• Un conferimento d'azienda seguito a breve distanza dalla cessione delle quote ai soggetti che hanno ricevuto l'azienda può essere riqualificato come cessione d'azienda, con applicazione dell'imposta proporzionale, se la struttura societaria appare meramente transitoria o priva di effettiva autonomia.
• Per la riqualificazione ai sensi dell'art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 non è necessariamente richiesta la prova di un intento elusivo o abusivo: è sufficiente ricostruire gli effetti giuridici complessivi dell'operazione.
• Le valide ragioni economiche o familiari possono spiegare la scelta negoziale, ma non impediscono automaticamente la riqualificazione ai fini dell'imposta di registro quando gli atti producono sostanzialmente l'effetto di trasferire direttamente l'azienda.
• La disciplina prevista per le imposte sui redditi non determina automaticamente lo stesso trattamento ai fini dell'imposta di registro, poiché i diversi tributi hanno presupposti, finalità e criteri interpretativi distinti.