DECRETO LEGISLATIVO 29 aprile 2026, n. 86

Recepimento UE su ricerca finanziaria, mercati dei capitali e offerte di titoli

Il decreto legislativo adegua il Testo unico della finanza al nuovo quadro europeo volto a rendere più attrattivi i mercati pubblici dei capitali e a facilitare l’accesso delle PMI ai capitali. Interviene sia sulla disciplina della ricerca in materia di investimenti sia sulle regole di ammissione alla negoziazione e sulle offerte di titoli.

Ricerca in materia di investimenti

La disciplina introduce una nuova definizione e regolazione della ricerca prodotta o distribuita dai soggetti abilitati alla prestazione di servizi e attività di investimento o da terzi. La ricerca deve essere corretta, chiara e non fuorviante ed essere chiaramente identificabile come tale, nel rispetto delle condizioni previste dal regolamento delegato (UE) 2017/565.

Quando la ricerca è fornita da terzi in favore di soggetti abilitati che prestano gestione di portafogli o altri servizi di investimento o accessori, gli obblighi sono considerati adempiuti se ricorrono specifiche condizioni organizzative e informative:

• accordo tra soggetto abilitato e fornitore terzo sulla metodologia di remunerazione e sulla considerazione del costo complessivo della ricerca;
• informativa ai clienti sulla scelta tra pagamento congiunto o separato di esecuzione e ricerca, con messa a disposizione della politica sui pagamenti;
• valutazione annuale della qualità, utilizzabilità e valore della ricerca;
• se il pagamento è separato, remunerazione tramite risorse proprie del soggetto abilitato oppure tramite un conto separato per la ricerca controllato dal soggetto abilitato.

La ricerca pagata, in tutto o in parte, dall’emittente può essere qualificata come “ricerca sponsorizzata dall’emittente” solo se prodotta nel rispetto del codice di condotta UE previsto dalla direttiva 2014/65/UE. La Consob può verificare l’adozione di adeguate disposizioni organizzative, sospendere la distribuzione di ricerca non conforme e diffondere avvertenze al pubblico.

Sono escluse dalla nozione di ricerca le osservazioni sulla negoziazione e gli altri servizi di consulenza sulla negoziazione su misura, quando siano intrinsecamente connessi all’esecuzione di un’operazione. È inoltre previsto che, in specifiche ipotesi di fornitore di ricerca non collegato a servizi di esecuzione e non appartenente a un gruppo che li includa, la prestazione sia considerata conforme, fermo restando l’obbligo di valutazione annuale della ricerca.

La Consob dovrà disciplinare con proprio regolamento la materia, in particolare con riguardo alla ricerca sponsorizzata dall’emittente e agli obblighi di conservazione.

Quotazione e ammissione alla negoziazione

In materia di ammissione alla quotazione e negoziazione, il decreto introduce una maggiore flessibilità per i gestori dei mercati regolamentati e rafforza la tutela degli investitori. Il gestore del mercato regolamentato può respingere la domanda di ammissione di uno strumento finanziario alla quotazione quando la situazione dell’emittente renda l’ammissione contraria all’interesse degli investitori.

Per l’ammissione delle azioni alla negoziazione, i mercati regolamentati devono stabilire che la capitalizzazione di mercato prevedibile della società, oppure, se non valutabile, il capitale e le riserve dell’ultimo esercizio, siano almeno pari a 1 milione di euro o all’equivalente in valuta diversa dall’euro. La regola non si applica alle azioni fungibili con azioni già ammesse alla negoziazione.

La Consob è chiamata a disciplinare con regolamento gli obblighi dei mercati regolamentati relativi alle domande di ammissione delle azioni, in coerenza con la direttiva 2014/65/UE.

Mercati di crescita per le PMI

Il decreto rafforza la disciplina dei mercati di crescita per le piccole e medie imprese, anche quando gestiti come segmento di un sistema multilaterale di negoziazione. Il segmento registrato come mercato di crescita per le PMI deve essere chiaramente separato dagli altri segmenti, anche mediante nome distinto, regole autonome, strategia di marketing e pubblicità separate, nonché tramite un codice di identificazione del mercato specifico.

Devono inoltre essere previste regole, sistemi e procedure efficaci per garantire che le operazioni sul segmento siano distinte dalle altre attività di mercato. Su richiesta della Consob, il gestore deve fornire l’elenco completo degli strumenti quotati nel segmento e ogni informazione sul suo funzionamento.

Quanto alla negoziazione su più sedi, uno strumento finanziario di un emittente ammesso su un mercato di crescita per le PMI può essere negoziato anche altrove solo se l’emittente è stato informato e non ha sollevato obiezioni. Se la negoziazione avviene su un altro mercato di crescita per le PMI o su un suo segmento, l’emittente non è soggetto ad ulteriori obblighi di governance o di informativa iniziale, continua o ad hoc relativi a quella sede. Se invece la sede alternativa non è un mercato di crescita per le PMI, l’emittente deve essere informato dei relativi obblighi di governance e informativi.

Offerte al pubblico di titoli e disciplina informativa

La normativa di adeguamento al regolamento UE 2024/2809 modifica anche la disciplina delle offerte di titoli. Viene prevista la possibilità per la Consob di stabilire gli eventuali obblighi informativi per offerte pubbliche di titoli esentate dal prospetto, ai sensi del regolamento prospetto, purché il controvalore dell’offerta superi 8 milioni di euro.

Vengono inoltre riviste le regole sulle offerte al pubblico di titoli e soppressa la precedente fascia di importo che la Consob poteva disciplinare entro limiti minimi e massimi prefissati. È modificato anche il termine per alcuni adempimenti previsti in materia di prospetto, con passaggio da due a tre giorni.

Decorrenza e attuazione

Il decreto entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ma le disposizioni dell’articolo 1 si applicano dal 6 giugno 2026. Le modifiche dell’articolo 2, comma 1, lettere d) ed e), si applicano dal 5 giugno 2026.

Entro 120 giorni dall’entrata in vigore, la Consob deve adottare le disposizioni attuative del TUF come modificato. Le modifiche di cui all’articolo 2, comma 1, lettera a), si applicano dalla data di entrata in vigore di tali disposizioni attuative Consob.

Invarianza finanziaria

L’attuazione del decreto deve avvenire con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.