Risoluzione n. 10 del 29/01/2018

Disciplina IRES dei titoli di debito valutati al costo ammortizzato

La risoluzione affronta il trattamento fiscale, ai fini IRES, dei titoli di debito valutati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, in particolare quando tale criterio è stato applicato retroattivamente anche a titoli posseduti prima del 1° gennaio 2016. Viene inoltre chiarito come imputare le cessioni di titoli fungibili tra il comparto soggetto alla disciplina previgente e quello soggetto alla derivazione rafforzata.

Quesito posto dalla società

La società istante, operante nella grande distribuzione e risultante da una fusione con efficacia giuridica e fiscale dal 1° gennaio 2016, possiede titoli di debito ereditati dalle società fuse. Nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 ha adottato il criterio del costo ammortizzato per tutti i titoli, compresi quelli già detenuti al 1° gennaio 2016, senza avvalersi della facoltà prevista dall’articolo 1, comma 2, del d.lgs. n. 139/2015.

La società chiede:

• se ai titoli posseduti al 1° gennaio 2016 e rivalutati retroattivamente al costo ammortizzato si applichi la disciplina transitoria IRES di cui all’art. 13-bis, comma 5, secondo periodo, del d.l. n. 244/2016;
• in caso affermativo, con quale criterio imputare le vendite di titoli fungibili ai due comparti fiscali, così da determinare la giacenza finale di ciascun magazzino e il relativo regime IRES.

Soluzione prospettata dal contribuente

Secondo la società:

• l’applicazione retroattiva del costo ammortizzato ai titoli di debito impone la gestione in doppio binario, per evitare una doppia tassazione di componenti reddituali già tassate prima del 2016;
• occorre quindi creare due magazzini fiscali extracontabili:
  • uno per i titoli acquistati prima del 1° gennaio 2016, soggetti alla disciplina previgente;
  • uno per i titoli acquistati dal 1° gennaio 2016, soggetti al principio di derivazione rafforzata;
• in mancanza di una norma specifica, le vendite dovrebbero essere imputate pro quota ai due magazzini con criterio proporzionale, in base al rapporto tra le giacenze dei titoli nei due comparti rispetto al totale posseduto.

Inquadramento contabile

La risoluzione richiama l’articolo 2426, primo comma, numeri 1) e 9), c.c., come modificato dal d.lgs. n. 139/2015, secondo cui i titoli sono iscritti in bilancio al costo ammortizzato, ove applicabile.

Viene ricordato che il costo ammortizzato comporta che:

• i costi di transazione;
• le eventuali commissioni attive e passive;
• ogni differenza tra valore iniziale e valore nominale a scadenza sono inclusi nel calcolo del costo ammortizzato tramite il criterio dell’interesse effettivo.

Tali componenti vengono ammortizzati lungo la durata attesa del titolo e integrano o rettificano gli interessi attivi calcolati al tasso nominale. Il tasso di interesse effettivo corrisponde al tasso interno di rendimento costante che rende uguale il valore attuale dei flussi finanziari futuri e il valore di rilevazione iniziale del titolo.

Regime fiscale dopo il d.l. n. 244/2016

Sul piano fiscale, l’art. 13-bis del d.l. n. 244/2016 ha modificato l’art. 83 del TUIR, prevedendo che, per i soggetti che redigono il bilancio secondo il codice civile e non rientrano tra le micro-imprese, assumono rilievo i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione previsti dai principi contabili.

La risoluzione evidenzia che:

• il nuovo impianto fiscale rende rilevante la rappresentazione contabile basata sul costo ammortizzato;
• tuttavia, il comma 5 dell’art. 13-bis stabilisce che le novità fiscali si applicano ai componenti reddituali e patrimoniali rilevati in bilancio dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2015;
• restano assoggettati alla disciplina fiscale previgente gli effetti reddituali e patrimoniali delle operazioni già avviate che, nei periodi successivi, continuano a produrre effetti e che, con le nuove regole, determinerebbero tassazioni anomale, come doppia tassazione o doppia deduzione.

Presupposti della disciplina transitoria

La disciplina fiscale previgente continua ad applicarsi alle operazioni che presentano congiuntamente tre requisiti:

• nel bilancio relativo al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2015 risultavano qualificate, classificate, valutate o imputate temporalmente in modo diverso rispetto alle regole fiscali vigenti al momento della loro realizzazione;
• continuano a produrre effetti reddituali e patrimoniali fiscalmente rilevanti negli esercizi successivi;
• l’applicazione delle nuove regole determinerebbe fenomeni di tassazione anomala, come doppia o nessuna deduzione o tassazione.

La ratio è evitare salti o duplicazioni d’imposta nel passaggio dal previgente sistema del doppio binario al nuovo sistema di derivazione rafforzata.

Applicazione al caso concreto

Nel caso esaminato, l’Agenzia ritiene che l’applicazione retroattiva del costo ammortizzato ai titoli di debito già posseduti al 1° gennaio 2016 comporti l’applicazione della disciplina fiscale previgente. Ciò perché ricorrono i tre requisiti sopra indicati e perché, diversamente, si produrrebbe una tassazione anomala delle componenti reddituali già rilevanti fiscalmente nei periodi antecedenti il 2016.

La risoluzione osserva che componenti quali la differenza tra prezzo di acquisto e valore di rimborso, o altre componenti reddituali collegate ai titoli obbligazionari, avevano già assunto rilevanza fiscale prima del 2016 secondo la precedente modalità di ripartizione lungo la durata del titolo; con il costo ammortizzato, tali componenti sarebbero nuovamente considerate nel tasso di interesse effettivo.

Ne deriva che, per i titoli:

• acquistati prima del 1° gennaio 2016 e ancora detenuti negli esercizi successivi, si applica la disciplina fiscale previgente;
• acquistati dal 1° gennaio 2016, opera la nuova disciplina fiscale coerente con il costo ammortizzato.

Criterio di imputazione delle vendite tra i due magazzini fiscali

La risoluzione affronta poi il problema delle vendite di titoli fungibili con medesime caratteristiche, per i quali non è possibile collegare analiticamente la cessione a specifici acquisti.

Si rileva che la normativa non indica espressamente se la riduzione del magazzino debba essere imputata prioritariamente ai titoli acquistati dal 2016, a quelli acquistati prima del 1° gennaio 2016, oppure a entrambi.

Per risolvere il problema, l’Agenzia ritiene ragionevole applicare un criterio proporzionale, in modo da evitare scelte arbitrarie e fenomeni di arbitraggio. Il criterio è coerente con precedenti prassi richiamate dalla risoluzione, tra cui:

• risoluzione n. 127/E del 9 novembre 2006;
• risoluzione n. 55/E dell’8 aprile 2004;
• risoluzione n. 232/E del 29 dicembre 2003.

In pratica, la vendita va attribuita in ciascun periodo d’imposta in proporzione alla consistenza dei titoli della stessa specie presenti nei due magazzini fiscali rispetto al totale posseduto.

Esempio numerico fornito nella risoluzione

La risoluzione riporta un esempio riferito a titoli obbligazionari fungibili:

• titoli venduti a fine 2016: 35.000;
• titoli complessivi posseduti: 255.000;
• titoli acquisiti nel 2016: 140.000;
• titoli acquisiti ante 2016: 115.000.

Applicando il criterio proporzionale:

• 15.784 titoli (115.000/255.000 = 45,10% di 35.000) sono attribuiti al comparto ante 2016, che dopo la cessione residua in 99.216 unità;
• 19.216 titoli (140.000/255.000 = 54,9% di 35.000) sono attribuiti al comparto 2016, che dopo la cessione residua in 120.784 unità.

Ai primi si applica la disciplina fiscale previgente, ai secondi la disciplina fiscale nuova fondata sul costo ammortizzato.

Conclusioni della risoluzione

La risoluzione conclude che:

• l’applicazione retroattiva del costo ammortizzato ai titoli già posseduti prima del 1° gennaio 2016 determina l’assoggettamento di tali titoli alla disciplina fiscale previgente;
• i titoli acquistati dal 1° gennaio 2016 seguono invece la nuova disciplina fiscale derivante dal principio di derivazione rafforzata;
• per le vendite di titoli fungibili va adottato un criterio proporzionale di imputazione tra i due magazzini fiscali, in assenza di una regola specifica diversa.