Cassazione Civile, Ordinanza n. 22229/2026 del 29/06/2026

Esito

La controversia

La società, dopo l'omologazione di un concordato preventivo in continuità diretta risalente al 2014, ha rappresentato la sopravvenuta impossibilità di adempiere secondo le condizioni originarie e, dal 2022, ha presentato più istanze al tribunale per ottenere la modifica della proposta/contenuto del concordato. L'ultima istanza è stata respinta perché ritenuta inammissibile la modifica unilaterale di un concordato già omologato. Il reclamo è stato rigettato dalla corte d'appello. Nel ricorso per cassazione la società ha denunciato violazione o falsa applicazione dell'art. 186-bis, comma 7, ultimo periodo, l. fall., sostenendo che la facoltà di modificare la proposta di concordato, prevista per il concordato con continuità aziendale, dovrebbe operare anche dopo l'omologazione, quale disciplina speciale di favore. La società ha inoltre invocato la legge fallimentare come disciplina applicabile ratione temporis, essendo il concordato stato proposto e omologato prima dell'entrata in vigore del Codice della crisi.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondato il motivo di ricorso e ha rigettato il ricorso. Ha affermato che l'art. 186-bis, comma 7, l. fall. consente la modifica della sola "proposta" di concordato, quindi in una fase anteriore all'omologazione, e che il rinvio all'art. 173 l. fall. conferma che la disciplina riguarda la fase di ammissione e non quella successiva all'omologa. Una volta omologato, il concordato non è più un atto unilaterale del debitore ed è obbligatorio per tutti i creditori; pertanto non può essere modificato unilateralmente in assenza di una previsione espressa. La Corte ha aggiunto che eventuali deviazioni dal piano possono rilevare solo se integrano un inadempimento del concordato, da valutarsi dal giudice di merito ai fini di un'eventuale risoluzione, e che la disciplina emergenziale Covid non ha introdotto una facoltà generale di modifica del contenuto dei concordati omologati. Non sono state liquidate spese per mancata difesa degli intimati. È stato inoltre dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  violazione o falsa applicazione di norma di diritto

  norma processuale invocata per denunciare la pretesa erronea applicazione dell'art. 186-bis, comma 7, l. fall.

• art. 186-bis, comma 7, legge fallimentare

  Resta salva la facoltà del debitore di modificare la proposta di concordato

  la facoltà di modifica riguarda la sola proposta di concordato e opera nella fase anteriore all'omologazione; non consente la modifica unilaterale del concordato già omologato.

• art. 173 legge fallimentare

  il richiamo a questa norma conferma che la disciplina dell'art. 186-bis, comma 7, si riferisce alla fase precedente all'omologazione, poiché l'art. 173 regola la revoca dell'ammissione al concordato.

• art. 186 legge fallimentare

  è la norma che disciplina risoluzione e annullamento del concordato omologato; il mancato richiamo rafforza l'esclusione della modifica post-omologa.

• art. 390 c.c.i.i.

  richiamato per affermare l'applicabilità della legge fallimentare ai concordati proposti e omologati prima dell'entrata in vigore del Codice della crisi.

• art. 118-bis c.c.i.i.

  disposizione successiva, non applicabile ratione temporis, ma letta come conferma del principio per cui dopo l'omologa sono modificabili solo il piano di adempimento e non le condizioni del concordato.

• art. 9 d.l. n. 23 del 2020

  la normativa emergenziale Covid ha solo differito termini di presentazione e di adempimento, senza introdurre una generale facoltà di modificare i concordati omologati.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  riconosciuto il presupposto per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato quale parametro per la quantificazione dell'ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• La facoltà di "modificare la proposta di concordato" prevista dalla legge fallimentare opera nella fase anteriore all'omologazione e non legittima una modifica unilaterale del concordato già omologato.
• Dopo l'omologazione, il concordato acquista efficacia vincolante per tutti i creditori e per il debitore; ogni alterazione del contenuto dell'accordo richiede una specifica base normativa e non può derivare da un'iniziativa unilaterale del debitore.
• Il rinvio normativo a disposizioni che disciplinano la revoca dell'ammissione al concordato depone per una lettura della facoltà di modifica come limitata alla fase procedurale precedente all'omologa, mentre le vicende del concordato omologato restano regolate dalle norme su risoluzione e annullamento.
• In assenza di una disciplina espressa, eventuali scostamenti dal piano concordatario possono assumere rilievo solo come possibile inadempimento del concordato e la relativa valutazione spetta al giudice di merito ai fini di un'eventuale azione di risoluzione.
• Le misure emergenziali che incidono sui termini di adempimento o di presentazione della proposta non implicano, di per sé, la possibilità di riscrivere unilateralmente il contenuto del concordato omologato.

Come è indicizzato