Cassazione Civile, Ordinanza n. 20477/2026 del 17/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dal decreto con cui il giudice delegato ha liquidato il compenso al commissario giudiziale nominato in una procedura di concordato minore, attribuendolo ai tre proponenti e parametrandolo, in assenza di fase esecutiva e di liquidazione dell’attivo, all'attivo inventariato e ai criteri desunti in via analogica dalla disciplina del concordato preventivo. I debitori hanno proposto ricorso per cassazione affidato a quattro motivi: 1) violazione dell’art. 16 del D.M. 202/2014, sostenendo che nel concordato minore in continuità il compenso debba essere calcolato sull’attivo effettivamente messo a disposizione dei creditori dalla proposta e non sull’attivo inventariato; 2) violazione dei parametri di liquidazione del D.M. 30/2012, della l. 319/1980 e del D.M. 30 maggio 2022, per mancato rispetto della proporzione con l’opera effettivamente prestata; 3) omessa o apparente motivazione e violazione del principio di proporzionalità, per non avere il giudice valorizzato la limitata attività svolta dal commissario, poiché la procedura non era giunta alla fase esecutiva; 4) violazione dell’art. 17 del D.M. 202/2014, assumendo che, in caso di successione tra gestore OCC e commissario giudiziale, il compenso dovesse essere unitario e ripartito tra i professionisti coinvolti, senza escludere il gestore che aveva svolto la parte prevalente dell’incarico.

La decisione

La Corte ha accolto il primo, il secondo e il terzo motivo, ritenendo corretto il richiamo ai parametri del D.M. 202/2014 per la liquidazione del compenso del commissario giudiziale nel concordato minore, ma erroneo il riferimento all’attivo inventariato anziché all’attivo indicato nella proposta nel caso di concordato in continuità. Ha inoltre ritenuto che la liquidazione debba essere commisurata all’opera effettivamente prestata e che la riduzione operata dal giudice di merito non fosse adeguatamente ancorata alla parzialità dell’incarico e alla mancata apertura della fase esecutiva. È stato invece dichiarato inammissibile il quarto motivo, per difetto di interesse e per mancata prova che il compenso complessivo di gestore e commissario superasse i limiti liquidabili secondo i parametri applicabili. Il decreto impugnato è stato cassato in relazione ai motivi accolti e la causa è stata rinviata al Tribunale di Civitavecchia, in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 78, comma 2-bis, c.c.i.i.

  La nomina del commissario giudiziale nel concordato minore lo pone a svolgere, da quel momento, le funzioni dell’OCC in sostituzione del gestore della crisi.

• art. 74, comma 4, c.c.i.i.

  Il rinvio alle disposizioni del concordato preventivo opera solo per quanto non previsto nella disciplina del concordato minore e nei limiti della compatibilità con la natura semplificata dell’istituto.

• art. 81, comma 4, c.c.i.i.

  Disciplina la liquidazione del compenso del gestore della crisi nella fase esecutiva del concordato minore omologato, ma non colma da sola il vuoto relativo al caso di diniego dell’omologa.

• art. 92, comma 2, c.c.i.i.

  È richiamato come modello del sistema del concordato preventivo, nel quale il compenso del commissario è liquidato secondo norme ministeriali.

• art. 137 c.c.i.i.

  È richiamato come norma del concordato preventivo che rinvia al decreto ministeriale per la liquidazione del compenso del curatore.

• art. 168 d.P.R. n. 115 del 2002

  È richiamato a sostegno del principio generale per cui il compenso dell’ausiliario del giudice è liquidato dal giudice del procedimento quale che sia l’esito della procedura.

• art. 16 D.M. n. 202/2014

  Costituisce la base parametrica per la liquidazione del compenso anche nel concordato minore: se la procedura è liquidatoria si applica il comma 1; se è in continuità si applica il comma 2, con riferimento all’attivo e al passivo risultanti dall’accordo o dal piano omologati.

• art. 17 D.M. n. 202/2014

  Consente la ripartizione proporzionale del compenso in caso di successione di più soggetti nello stesso incarico, ma la sua applicazione nel caso concreto non ha fondato un concreto interesse dei ricorrenti senza prova del superamento dei limiti complessivi.

• art. 1 D.M. 25 gennaio 2012, n. 30

  È richiamato solo per le percentuali applicabili nel sistema ministeriale di liquidazione dei compensi.

• art. 4 l. n. 319/1980

  È invocato nel motivo di ricorso relativo alla proporzionalità del compenso rispetto all’opera effettivamente prestata.

• art. 1 D.M. 30 maggio 2022

  È invocato nel motivo relativo alla liquidazione del compenso, in collegamento con i criteri di proporzione rispetto all’attività svolta.

• artt. 74 e segg. c.c.i.i.

  Indicano la disciplina del concordato minore alla base della procedura in cui è stato nominato il commissario giudiziale.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il vizio dedotto per i motivi di violazione di legge.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  È il vizio dedotto per il motivo relativo alla motivazione del decreto impugnato.

Massime di principio

• Nel concordato minore, il commissario giudiziale nominato ex art. 78, comma 2-bis, c.c.i.i. è un organo sostitutivo dell’OCC e il suo compenso va liquidato secondo i parametri del D.M. 202/2014, non secondo la disciplina del concordato preventivo se incompatibile con la struttura semplificata della procedura.
• Se il concordato minore è in continuità, la liquidazione del compenso deve essere parametrata all’attivo e al passivo risultanti dalla proposta o dall’accordo omologati, e non all’attivo inventariato, dato che nel concordato minore non è prevista una fase di inventariazione equivalente a quella del concordato preventivo.
• La determinazione del compenso del commissario deve tenere conto dell’opera effettivamente prestata e della concreta estensione dell’incarico, soprattutto quando la procedura non sia giunta alla fase esecutiva.
• In caso di successione tra più professionisti nello stesso incarico nell’ambito della crisi da sovraindebitamento, la ripartizione del compenso può seguire criteri proporzionali, ma chi contesta la liquidazione deve allegare e provare che il compenso complessivo superi i limiti liquidabili secondo i parametri applicabili.
• Il rinvio alle norme del concordato preventivo nel concordato minore opera solo in via sussidiaria e nei limiti di compatibilità, sicché non può comportare l’importazione automatica dell’intero statuto dei compensi previsto per procedure più complesse.

Come è indicizzato