Cassazione Civile, Sentenza n. 7138/2025 del 17/03/2025

Esito

La controversia

KPMG impugnava la conferma in appello della sanzione amministrativa irrogata da CONSOB per presunte irregolarità nell'attività di revisione dei bilanci (es. determinazione della significatività/materiality, valutazioni di AFS, crediti, avviamento e operazioni sul capitale) relative a Banca Popolare di Vicenza al 31/12/2014.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di KPMG (tutti gli otto motivi sono stati respinti o ritenuti inammissibili). Il giudice di legittimità ha ritenuto congrua la valutazione della Corte d'appello secondo cui KPMG non aveva adeguatamente motivato e documentato le scelte professionali (scelta del benchmark e percentuale di significatività, valutazione dei rischi emersi dall'AQR, insufficienti verifiche sugli OICR nella voce AFS, carenze nelle procedure sui crediti e documentazione di audit, valutazione dell'avviamento e controllo delle operazioni sul capitale). La Corte ha inoltre ritenuto legittima la mancata nomina di consulente tecnico d'ufficio e non ha riscontrato inversione dell'onere della prova né vizi di motivazione tali da giustificare la cassazione.

Norme richiamate

• d.lgs. 39/2010

  Richiamate come norme che incorporano i Principi di revisione e che impongono obblighi di diligenza, documentazione e corretto esercizio del giudizio professionale del revisore; la Corte ritiene che le scelte del revisore debbano essere motivate e supportate da evidenze

• d.lgs. 58/1998 (TUF)

  art. 162 co. 2 lett. a), art. 195

  Norme rilevanti per l'esercizio del potere sanzionatorio di CONSOB e per l'onere probatorio; la Corte valuta che l'Autorità abbia contestato elementi costitutivi della violazione e che il revisore debba fornire elementi contraddittori a supporto delle proprie scelte

• Codice di procedura civile

  art. 132 co. 2 n. 4; art. 61

  Usati per censurare (senza successo) vizi di motivazione e la mancata nomina di consulenza tecnica d'ufficio; la Corte afferma che la decisione di disporre CTU è rimessa al prudente apprezzamento del giudice di merito

• Principio di Revisione (ISA) n. 300

  Indica aspetti rilevanti per la pianificazione della revisione; non è fonte di soglie quantitative vincolanti ma integra il quadro valutativo che richiede motivazione e supporto probatorio delle scelte di pianificazione

• Principio di Revisione (ISA) n. 320

  Stabilisce la necessità di determinare la materiality e il rapporto inverso con il rischio di revisione; la Corte sottolinea che il giudizio professionale non è arbitrario e deve essere coerentemente documentato

• Principio di Revisione (ISA) n. 315

  Riguarda il risk assessment e l'identificazione di rischi specifici per classi di voci; la Corte ha ritenuto che per elementi con profilo di rischio distinto (es. OICR) il revisore debba valutare separatamente il rischio e le relative procedure

• Principio di Revisione (ISA) n. 330

  Regola le procedure da svolgere in risposta ai rischi identificati; la Corte ha ritenuto che KPMG non abbia svolto adeguate procedure di verifica operative sui sottocomponenti a rischio

• Principio di Revisione (ISA) n. 250

  Riguarda considerazioni su responsabilità legali e normativi nelle verifiche (es. operazioni sul capitale); la Corte ha valutato che le procedure pianificate non hanno fornito adeguato supporto probatorio per escludere violazioni

• Principi di revisione sulla documentazione

  ISA 230 e ISA 500 (richiamati dalla motivazione)

  Sottolineano l'obbligo di documentare le procedure svolte e le evidenze raccolte; la carenza di documentazione è stata valutata come elemento centrale ai fini della responsabilità

Massime di principio

• Il giudice riconosce ampio margine di apprezzamento tecnico al revisore, ma richiede che le scelte (benchmark, percentuale di materiality, performance materiality) siano motivate, documentate e coerenti con i rischi specifici dell'entità al momento della revisione: non è consentita arbitrarietà.
• Fattori specifici dell'entità (status di ente di interesse pubblico, diffusione della proprietà, elevato livello di regolamentazione, congiuntura negativa, risultati di AQR) devono essere valutati e, se rilevanti, portare a un approccio più prudente nella determinazione della significatività e nelle procedure di audit.
• Quando una voce di bilancio include sottocomponenti con profili di rischio diversi (es. OICR nella voce AFS), il revisore deve considerare la disaggregazione del rischio e progettare procedure specifiche per quei sottogruppi, documentando le verifiche sul fair value e i controlli interni.
• La mancanza o insufficienza di documentazione delle carte di lavoro e delle procedure svolte può costituire prova rilevante a carico del revisore: la ripercorribilità e la documentazione sono requisiti essenziali per giustificare le scelte professionali.
• L'onere probatorio primario del procedimento sanzionatorio spetta all'Autorità che contesta l'illecito, ma il revisore, per difendersi efficacemente, deve produrre elementi tecnici che dimostrino la correttezza delle proprie scelte; in pratica, chi afferma deve provare e chi si difende deve documentare in modo convincente.
• La nomina di consulente tecnico d'ufficio è discrezionale e valutata caso per caso: è giustificata quando il giudice ritiene indispensabile un approfondimento tecnico non sostituibile dall'istruttoria documentale, ma la sua mancata nomina non è automaticamente vizio se la documentazione è ritenuta esaustiva.
• In sede di impugnazione in Cassazione la critica che mira a un diverso apprezzamento dei fatti/prove è generalmente inammissibile: la censura deve concernere vizi di diritto o di motivazione non sanabili dal normale esercizio del sindacato di legittimità.