Cassazione Civile, Sentenza n. 20179/2024 del 22/07/2024

Esito

La controversia

Controversia relativa all'annullamento della cessione a titolo transattivo della palazzina D avvenuta con atto pubblico del 7 agosto 2007. L'attrice Le Quattro Stagioni deduceva che la cessione era viziata per piu' ragioni: insufficiente capacita' del rappresentante che aveva stipulato l'atto dopo l'intervento del commissario straordinario; illiceita' della causa e violazione del principio mutualistico proprio delle cooperative; violazioni urbanistiche (art. 40 legge 47/1985) per difformita' non sanate; e, in via subordinata, conflitto di interessi in quanto la delibera consiliare del 22 giugno 2007 era stata adottata con il voto favorevole di due amministratrici (Muscolino e Cervino Pierangela) che erano anche socie della cooperativa cessionaria beneficiaria della vendita. Il Tribunale aveva dichiarato la nullita' per vizi urbanistici e ordinato la restituzione. La Corte d'appello, pur richiamando la giurisprudenza sulle dichiarazioni del titolo urbanistico, ha riformato la sentenza di primo grado annullando l'atto per il conflitto di interessi ai sensi dell'art. 1394 c.c., ritenendo che il voto e la partecipazione delle amministratrici socie avessero prodotto un indubbio vantaggio a favore della cooperativa cessionaria e delle stesse amministratrici, e che il conflitto fosse riconoscibile anche dal terzo intervenuto.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale proposto dalla C. C. e dagli altri ricorrenti, confermando la ritenuta annullabilita' del contratto di trasferimento per conflitto di interessi e la conseguente restituzione dell'immobile in favore della Cooperativa Le Quattro Stagioni. La Corte ha ritenuto corretta l'applicazione dell'art. 1394 c.c. nella fattispecie, motivando che la delibera che aveva autorizzato la cessione era stata successivamente annullata in sede di autotutela dal commissario straordinario prima della stipula e quindi la situazione rientrava nell'ambito di applicazione dell'art. 1394 piuttosto che dell'art. 2391. Il ricorso incidentale condizionato e' stato dichiarato assorbito. Le spese del giudizio di legittimita' sono state compensate integralmente tra le parti; e' annotata l'eventuale obbligo di ulteriore versamento del contributo unificato da parte dei ricorrenti.

Norme richiamate

• art. 1394 c.c.

  Norma applicata per dichiarare l'annullabilita' del contratto concluso in conflitto di interessi quando la delibera che ha determinato l'operazione sia risultata nulla o annullata; nel caso la Corte ha ritenuto applicabile l'art. 1394 anche per effetto dell'annullamento in autotutela della delibera da parte del commissario straordinario prima della stipula.

• art. 2391 c.c.

  Norma sulla responsabilita' degli amministratori per operazioni in conflitto di interessi con la societa'; la Corte precisa il confine tra 2391 e 1394, ritenendo in questo caso esclusa l'applicazione della 2391 a causa dell'annullamento della delibera da parte dell'organo commissariale.

• art. 2388 c.c.

  Richiamato nella contestazione relativa a doveri degli organi sociali; evocato nel ricorso ma la Corte ha deciso sulla base dei meccanismi di annullamento e conflitto ricostruiti.

• legge 28 febbraio 1985, n. 47, artt. 17 e 40

  Richiamata in relazione alla normativa urbanistica: il Tribunale aveva annullato il contratto anche per vizi di conformita' urbanistica ai sensi dell'art. 40; la Corte d'appello ha valutato la questione urbanistica nel quadro probatorio ma ha fondato la declaratoria di annullamento anche sul conflitto di interessi.

• D.P.R. 6 giugno 2001, n. 380, art. 46

  Norma del Testo Unico dell'edilizia richiamata nel ricorso incidentale in relazione alle opere realizzate in difformita' e alla necessita' di indicare concessioni in sanatoria; discussa ma non decisiva per la cassazione sul profilo principale del conflitto.

• art. 2634 c.c.

  Richiamato con riferimento a pretesi profitti ingiusti o vantaggi indebitamente percepiti a scapito della cooperativa; la Corte ha rilevato lo squilibrio tra le prestazioni sulla base della CTU e ne ha tratto elemento per valutare l'esistenza del vantaggio collegato al conflitto.

• art. 652 c.p.p.

  Evocato dai ricorrenti in relazione al valore probatorio di sentenze penali nel giudizio civile; la Corte ha ritenuto assente un vincolo pregiudiziale tra eventuali risultati penali e l'accertamento civile dell'annullabilita'.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  Norma procedurale richiamata per la determinazione dell'eventuale ulteriore contributo unificato dovuto dai ricorrenti; la Corte ha dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il possibile versamento.

Massime di principio

• In ipotesi di cessione di beni sociali decisa da organi sociali in conflitto di interessi, il contratto puo' essere annullato ai sensi dell'art. 1394 c.c. quando la delibera che ha determinato l'operazione sia nulla o sia stata rimossa da un organo legittimato (anche in autotutela) prima o al momento dell'impugnazione.
• L'art. 2391 c.c. opera in presenza di operazioni compiute dall'amministratore in conflitto di interessi e impone il regime di responsabilita'; ma non va automaticamente esteso ai casi in cui la delibera consiliare sia stata gia' annullata o rimossa per effetto di provvedimenti dell'organo di vigilanza o commissariale: in tali casi puo' risultare piu' pertinente l'art. 1394 c.c.
• La conoscibilita' o riconoscibilita' del conflitto in capo al terzo e la partecipazione diretta delle persone in conflitto alla stipula rafforzano la possibilita' di annullamento: il terzo che agisce pur conoscendo o potendo riconoscere il conflitto corre il rischio di perdere la tutela.
• Quando si deduce la sottostima del bene e una maggiorazione artificiosa di crediti in cambio della cessione, la prova tecnica (CTU) e' fondamentale per dimostrare lo squilibrio e il vantaggio indebito che giustificano l'annullamento.
• Nei rapporti societari cooperativi il principio mutualistico puo' integrare profili di nullita' o illiceita' della causa quando la cessione di un bene essenziale contravvenga agli interessi della collettivita' dei soci; pero' tale profilo deve essere adeguatamente documentato e valutato nel merito.
• Chi ritiene invalida una delibera societaria deve valutare i termini e le modalita' per la sua impugnazione; l'intervento dell'autorita' di vigilanza o del commissario puo' incidere sulla sorte dell'atto societario e, conseguentemente, sui rimedi esperibili contro atti dispositivi compiuti in esecuzione di quella delibera.
• In presenza di contestazioni urbanistiche relative all'immobile trasferito, la declaratoria di validita' dell'atto puo' essere influenzata dalla dichiarazione degli estremi del titolo urbanistico, ma cio' non esclude l'esame di altri vizi (conflitto di interessi, sottostima) che possono condurre all'annullamento.