Regolamento (UE) 2026/872

Norme tecniche sulle misure di separazione per i fornitori di rating ESG

Il regolamento delegato (UE) 2026/872 integra il regolamento (UE) 2024/3005 in materia di trasparenza e integrità delle attività di rating ESG. La disciplina nasce dall’esigenza, richiamata nei considerando, di prevenire conflitti di interessi e flussi informativi impropri quando il fornitore di rating ESG svolge anche altre attività finanziarie o di mercato.

Finalità e contesto regolatorio

Il testo si fonda sull’articolo 16, paragrafo 5, terzo comma, del regolamento (UE) 2024/3005 e sulle proposte tecniche elaborate da ESMA. I considerando precisano che, per tutelare indipendenza e imparzialità del processo di valutazione, i soggetti interessati devono adottare presidi organizzativi, fisici e informatici più stringenti quando il personale coinvolto nel rating potrebbe incrociarsi con attività ulteriori del medesimo fornitore.

Ambito soggettivo e oggettivo

Le disposizioni si applicano ai fornitori di rating ESG che svolgono o intendono svolgere una qualsiasi delle attività indicate all’articolo 16, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2024/3005. Una disciplina specifica riguarda i soggetti autorizzati dall’ESMA a fornire anche indici di riferimento ai sensi dell’articolo 16, paragrafo 3, del medesimo regolamento. L’oggetto della regolazione è la separazione tra l’attività di rating e le altre attività, nonché la prevenzione dei conflitti di interesse e la protezione delle informazioni riservate.

Separazione organizzativa e fisica del personale

L’articolo 1 richiede che il fornitore si doti di procedure decisionali e strutture organizzative con linee gerarchiche dedicate e attribuzione specifica di funzioni e responsabilità. I dipendenti direttamente coinvolti nel processo di valutazione di un elemento valutato non devono essere coinvolti nelle attività richiamate dall’articolo 16, paragrafo 1, del regolamento base.

Il regolamento impone inoltre misure di separazione fisica tra:

• i dipendenti e le altre persone direttamente coinvolti nel processo di valutazione;
• il personale che svolge le attività incompatibili di cui all’articolo 16, paragrafo 1.

La finalità è salvaguardare l’indipendenza e l’imparzialità del rating, limitando il rischio di contaminazione informativa interna.

Autodichiarazione annuale del personale

Sempre ai sensi dell’articolo 1, i dipendenti e le altre persone direttamente coinvolti nel processo di valutazione devono presentare una volta ogni 12 mesi un’autodichiarazione attestante che non sono coinvolti nella fornitura delle attività di cui all’articolo 16, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2024/3005. Si tratta di un presidio documentale aggiuntivo per rafforzare la tracciabilità delle incompatibilità e la responsabilizzazione del personale.

Presidi informatici, informativi e di conformità

L’articolo 2 disciplina le misure da adottare quando il fornitore è coinvolto nelle attività di cui all’articolo 16, paragrafo 1, lettere d) o f), del regolamento base. In tale ipotesi devono essere previsti:

• controlli digitali con accesso basato sul ruolo;
• controlli delle informazioni, inclusi metodi di filigrana e classificazione dei dati;
• politiche e procedure per la gestione delle informazioni riservate;
• formazione regolare dei dipendenti sull’importanza degli ostacoli all’informazione;
• obblighi contrattuali di rispetto delle politiche interne per tutta la durata del rapporto di lavoro;
• attività di monitoraggio della conformità per individuare eventuali conflitti di interessi.

Il regolamento richiede quindi un approccio integrato tra sicurezza informatica, governance documentale e controlli di compliance.

Verifica periodica delle misure adottate

L’articolo 2, paragrafo 2, prevede una valutazione almeno ogni 24 mesi sull’adeguatezza delle misure e garanzie adottate ai fini dell’articolo 16 del regolamento (UE) 2024/3005. Qualora la verifica abbia esito negativo, l’organo di gestione deve vigilare sull’adozione di misure correttive. Ne deriva un obbligo di revisione periodica non meramente formale, ma orientato alla rimodulazione concreta dei presidi interni.

Garanzie aggiuntive per i fornitori che operano anche come amministratori di indici di riferimento

L’articolo 3 introduce requisiti ulteriori per i fornitori di rating ESG autorizzati dall’ESMA a fornire indici di riferimento ai sensi dell’articolo 16, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2024/3005. Tali soggetti devono applicare, oltre alle misure dell’articolo 2, anche presidi specifici in tre ambiti.

In primo luogo, devono garantire che le politiche di remunerazione e valutazione delle prestazioni dei dipendenti e delle altre persone direttamente coinvolti nel processo di valutazione non siano influenzate da conflitti di interesse derivanti dall’attività di benchmark.

In secondo luogo, devono predisporre modalità atte a impedire che la produzione e l’offerta di rating ESG si basino in modo meccanicistico sugli elementi costituenti o sui risultati di un indice di riferimento di cui il fornitore sia amministratore.

In terzo luogo, devono svolgere una valutazione documentata di eventuali conflitti di interesse effettivi o potenziali prima di concludere un contratto per la prestazione di servizi a favore di:

• un elemento valutato;
• un emittente di un elemento valutato;
• un investitore che abbia un rapporto di clientela consolidato con il fornitore di rating ESG o, se del caso, con un membro del suo gruppo.

Decorrenza, entrata in vigore e portata applicativa

L’articolo 4 stabilisce che il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. Tuttavia, la sua applicazione è differita al 2 luglio 2026, in coerenza con la data di applicazione del regolamento (UE) 2024/3005 richiamato come base giuridica. Il regolamento è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri e vincolante in ogni sua parte.