Cassazione Civile, Sentenza n. 3105/2024 del 02/02/2024

Esito

La controversia

Impugnazione di avviso di rettifica e liquidazione dell'imposta di registro relativo a una cessione di crediti disposta dal fallimento di Santa Barbara S.p.a.; questioni principali: (i) determinazione della base imponibile (valore nominale dei crediti vs prezzo di aggiudicazione di €231.500,00); (ii) qualificazione dell'operazione ai fini fiscali (cessione di crediti in sede concorsuale soggetta ad imposta di registro in misura fissa vs operazione finanziaria soggetta/assoggettabile ad IVA); (iii) responsabilità solidale e legittimazione passiva dell'appellante (Affidavit) quale parte aggiudicataria/mandataria o socio unico della società veicolo Solvendi causa 130 S.r.l.; (iv) vizi di motivazione e ritardi/omissioni decisionali della Commissione tributaria regionale.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ha cassato la sentenza impugnata della Commissione tributaria regionale del Lazio e, decidendo la causa nel merito, ha accolto il ricorso originario della contribuente. Ha ritenuto decisivo l'effetto estensivo del giudicato favorevole già formato nei confronti del condebitore solidale Solvendi causa 130 S.r.l. (sentenza divenuta irrevocabile n. 3336/2019), ex art. 1306, comma 2, c.c., per cui la base imponibile deve essere identificata con il prezzo di aggiudicazione e non con il valore nominale dei crediti. Per l'esito sopravvenuto la Corte ha compensato le spese tra le parti.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (Testo Unico imposta di registro)

  art. 6 della Tariffa allegata, parte prima; artt. 20, 22, 40, 44, 49, 57

  Le disposizioni della Tariffa e degli articoli citati vengono interpretate nel senso che, in caso di cessione di crediti all'esito di procedura concorsuale e di aggiudicazione pubblica, la base imponibile ai fini dell'imposta di registro può essere il prezzo di aggiudicazione (art. 44 e art. 49) e non necessariamente il valore nominale. L'art. 40 (alternatività) è richiamato nella controversia sulla riconducibilità dell'operazione all'IVA o alla imposta di registro.

• d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 (I.V.A.)

  art. 2, comma 3, lett. a); artt. 3, comma 2, n. 3; 10

  La Corte richiama la regola che alcune operazioni finanziarie e trasferimenti in sede concorsuale possono rimanere estranei all'IVA (o essere operazioni finanziarie esenti), giustificando la tassazione con imposta di registro in misura fissa ex DPR 131/1986 quando si escluda la riconducibilità al campo IVA.

• l. 30 aprile 1999, n. 130

  Richiamata rispetto alla costituzione di società veicolo per cartolarizzazione dei crediti; rilevanza nello stabilire la natura dell'operazione e la posizione soggettiva dell'acquirente.

• cod. civ.

  Articolo interpretato nell'accezione che il giudicato favorevole pronunciato nei confronti di un condebitore solidale si estende agli altri coobbligati; il coobbligato solidale può avvalersene in giudizio contro l'ente impositore (effetto estensivo del giudicato).

• cod. proc. civ.

  art. 360, primo comma, n. 3 e 4; art. 112

  Norme processuali richiamate in relazione ai motivi di cassazione (violazione di norme processuali e vizi di motivazione/omissione); la Corte valuta l'ammissibilità dei motivi e la possibile nullità dedotta.

• d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  art. 36, comma 2, n. 4; art. 1

  Richiamato per questioni processuali legate a deduzioni e preclusioni nel processo tributario e per la contestazione di fatti e allegazioni non contestate dall'amministrazione.

• Costituzione

  art. 111; art. 24; art. 112

  I richiami costituzionali sono connessi ai principi del giusto processo (art. 111) e del diritto di difesa (art. 24) e alla richiesta di motivazione adeguata delle decisioni giudiziarie (art. 112).

• d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600

  Richiamato in relazione a profili di determinazione della base imponibile e degli obblighi documentali/fiscali collegati.

• l. 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto del contribuente)

  Richiamato nelle censure sulla motivazione e sui diritti del contribuente contro atti impositivi; utilizzato per sostenere vizi di motivazione nell'avviso di liquidazione.

Massime di principio

• Se esiste una pronuncia favorevole divenuta giudicato nei confronti di un condebitore solidale (es. annullamento dell'atto impositivo per quel coobbligato), tale giudicato favorevole può essere fatto valere dagli altri coobbligati contro l'ente impositore ai sensi dell'art. 1306, comma 2, c.c.; ciò può determinare l'annullamento dell'atto anche per gli altri notificatari.
• Nelle cessioni di crediti in sede concorsuale, specie se perfezionate tramite aggiudicazione pubblica, i tribunali possono ritenere che la base imponibile ai fini dell'imposta di registro sia il prezzo di aggiudicazione (art. 44 e 49 DPR 131/1986) e non il valore nominale dei crediti.
• La qualificazione fiscale dell'operazione (cessione di crediti vs operazione finanziaria soggetta/assoggettabile ad IVA) incide sulla misura e sul tipo di imposizione: trasferimenti in procedura concorsuale possono essere esclusi dal campo IVA e assoggettati alla imposta di registro in misura fissa.
• L'amministrazione finanziaria deve motivare adeguatamente gli avvisi di liquidazione: in particolare, quando si aziona responsabilità solidale, l'atto deve indicare chiaramente la qualità e le ragioni della responsabilità del notificato; l'assenza di tale indicazione è censurabile.
• Il giudice di legittimità può cassare e decidere la causa nel merito se non sono necessari ulteriori accertamenti di fatto; un fatto sopravvenuto (es. formazione di giudicato a favore del condebitore) può portare all'accoglimento del ricorso e alla compensazione delle spese.
• In contenziosi relativi a operazioni concorsuali e cartolarizzazioni, è importante documentare la reale posizione soggettiva (es. mandato in nome proprio, qualità di socio unico della società veicolo) per determinare la legittimazione passiva e la responsabilità tributaria.