Provvedimento AGCM C12421 n. 29968 del 11/01/2022

Fastening Solutions/HIG – acquisizione del controllo esclusivo di Berardi Bullonerie

L’operazione comunicata da Fastening Solutions S.r.l. riguarda l’acquisizione indiretta del controllo esclusivo di Berardi Bullonerie S.r.l., società italiana attiva principalmente nella commercializzazione all’ingrosso di dispositivi di fissaggio. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della Legge 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, ritenendo che la concentrazione non fosse idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante.

Parti e struttura dell’operazione

Fastening Solutions è una holding indirettamente controllata da H.I.G. Europe Capital Partners III, L.P., a sua volta gestito e controllato da H.I.G. Capital, LLC. Il gruppo HIG opera nel private equity e negli investimenti alternativi.

Berardi Bullonerie opera nella distribuzione all’ingrosso di viteria, bulloneria e altri dispositivi di fissaggio. Attraverso società controllate italiane e una società in Marocco, il gruppo Berardi offre inoltre servizi di disegno su misura, rivestimento, consulenza, logistica integrata e vendita di dispositivi di protezione individuale. La gamma comprende anche prodotti correlati, quali ancoranti, fissaggi meccanici e chimici e altri articoli destinati alla clientela industriale.

L’acquisizione è realizzata mediante costituende NewCo e MidCo. Gli attuali soci persone fisiche di Berardi acquisiscono il 15% di NewCo, mentre il restante 85% è controllato da MidCo, interamente controllata da Fastening. Per effetto della struttura, Fastening, e indirettamente HIG Europe, acquisisce il controllo esclusivo di Berardi.

Qualificazione giuridica e dimensione nazionale

L’operazione integra un’acquisizione del controllo esclusivo e costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della Legge 287/1990.

L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni. L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della Legge 287/1990, in quanto risultavano superate le seguenti soglie di fatturato nazionale:

• oltre 511 milioni di euro di fatturato complessivo realizzato dall’insieme delle imprese interessate;
• oltre 31 milioni di euro di fatturato individuale realizzato da almeno due delle imprese interessate.

Il gruppo HIG aveva realizzato nel 2020 un fatturato mondiale di 25,6 miliardi di euro, con vendite pari a [4-5] miliardi di euro nell’Unione europea e [511-700] milioni di euro in Italia. Il gruppo Berardi aveva realizzato nello stesso esercizio un fatturato complessivo di 70,6 milioni di euro, di cui [31-100] milioni in Italia; alcuni dati sono stati omessi per ragioni di riservatezza.

Obbligo di non concorrenza

Le parti hanno previsto un obbligo di non concorrenza a carico dei venditori, della durata di tre anni, geograficamente limitato al territorio europeo, al Regno Unito e al Marocco e riferito alle attività svolte dalla società target.

L’AGCM ha ritenuto il patto direttamente connesso e necessario alla realizzazione della concentrazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita. Tale valutazione opera soltanto nei limiti indicati nel provvedimento e a condizione che il patto non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni per soli fini di investimento finanziario. L’Autorità si è riservata di valutare i patti qualora fossero applicati oltre tali limiti. Il riferimento interpretativo richiamato è la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione, 2005/C 56/03.

Mercati rilevanti del prodotto e geografici

L’AGCM ha individuato tre ambiti di attività potenzialmente interessati:

• commercializzazione all’ingrosso di dispositivi di fissaggio;
• servizi di logistica integrata;
• commercio all’ingrosso di dispositivi di protezione individuale.

Commercializzazione all’ingrosso di dispositivi di fissaggio

Berardi è specializzata nella distribuzione all’ingrosso di viteria e bulloneria. Il mercato è caratterizzato dall’assenza di particolari barriere all’ingresso e dalla presenza di operatori nazionali e internazionali di diverse dimensioni.

Sotto il profilo geografico, il mercato è stato ritenuto quantomeno nazionale, considerata l’omogeneità e la specializzazione della distribuzione a livello nazionale e il fatto che i produttori multinazionali operino generalmente tramite filiali nazionali. L’AGCM non ha escluso una dimensione più ampia, potenzialmente coincidente con lo Spazio economico europeo, alla luce degli standard europei e internazionali, dei costi di trasporto contenuti e delle vendite transfrontaliere effettuate anche in assenza di filiali locali. Non è stata tuttavia ritenuta necessaria una definizione geografica precisa, vista l’assenza di sovrapposizione tra le attività delle parti.

Servizi di logistica integrata

I servizi comprendono la ricerca e gestione dei fornitori, la gestione informatizzata degli ordini, il controllo della qualità, lo stoccaggio, la fornitura in piccoli lotti e il rifornimento delle linee produttive. Si tratta di un’offerta integrata relativa alla programmazione, allo sviluppo e al controllo del flusso di movimentazione dei beni e allo stoccaggio di materie prime e prodotti finiti.

La dimensione geografica è stata considerata nazionale, poiché la domanda proviene prevalentemente da clientela nazionale e i servizi riguardano soprattutto la movimentazione di merci sul territorio italiano.

Commercio all’ingrosso di DPI

Berardi opera marginalmente nella vendita all’ingrosso di guanti, cuffie, occhiali, mascherine e prodotti analoghi. L’AGCM non ha ritenuto necessario stabilire se le diverse categorie di DPI costituiscano mercati distinti, poiché, qualunque fosse la segmentazione adottata, l’operazione non avrebbe modificato sostanzialmente le condizioni concorrenziali.

Il mercato geografico è stato considerato europeo, in ragione dell’armonizzazione degli standard produttivi, dell’operatività comunitaria dei principali produttori e venditori, degli intensi scambi intracomunitari e dei costi di trasporto relativamente contenuti.

Posizioni di mercato e valutazione concorrenziale

Il gruppo acquirente e Berardi non presentano sovrapposizioni orizzontali, poiché non risultano intersezioni tra le rispettive attività. L’operazione non determina quindi incrementi di quota riconducibili alla combinazione di attività concorrenti.

Berardi realizza la maggior parte del proprio fatturato nella commercializzazione all’ingrosso di dispositivi di fissaggio, dove detiene una quota di circa [1-5]%. Nei servizi di logistica integrata e nel commercio all’ingrosso di DPI, le quote della target sono nettamente inferiori all’1%.

Sulla base dell’assenza di sovrapposizioni, della struttura concorrenziale dei mercati e delle quote contenute della target, l’AGCM ha concluso che l’operazione non è idonea a produrre significativi mutamenti degli assetti di mercato né a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della Legge 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’acquisizione non comportasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della Legge 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive. Il patto di non concorrenza è stato riconosciuto come accessorio soltanto nei limiti descritti nel provvedimento.