Provvedimento AGCM C12417 n. 29972 del 18/01/2022

Sparkasse/Civibank: acquisizione del controllo mediante OPA

Sparkasse ha comunicato un’operazione diretta ad acquisire il controllo di Civibank mediante un’OPA volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie e, subordinatamente al verificarsi della condizione di trasferibilità, sui warrant emessi da Civibank. Il provvedimento è stato adottato in fase di valutazione preliminare, ai sensi degli articoli 5, 6 e 16 della legge n. 287/1990, con decisione di non avviare l’istruttoria.

Le parti e l’operazione

Sparkasse è una cassa di risparmio indipendente soggetta al controllo esclusivo della Fondazione Cassa di Risparmio di Bolzano, che detiene circa il 65,4% del capitale. Opera nel Nord-Est Italia tramite 107 filiali nei settori della raccolta bancaria e dell’erogazione del credito, della distribuzione assicurativa vita e danni, del risparmio gestito e amministrato, del credito al consumo e dei servizi di pagamento. Il fatturato realizzato in Italia nel 2020, rilevante ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/1990, è indicato in circa [1-2 miliardi] di euro.

Civibank è una società per azioni benefit con oltre 15.000 soci, attiva in Friuli Venezia Giulia e Veneto tramite 64 filiali distribuite in otto province. Opera negli stessi principali comparti bancari, finanziari, assicurativi e di pagamento. Sparkasse era già il principale azionista di Civibank, con una partecipazione del 17,09%. Il fatturato italiano di Civibank nel 2020 era pari a circa [100-511] milioni di euro.

L’OPA sulle azioni prevede un corrispettivo di 6,50 euro per ciascuna azione portata in adesione, mentre l’eventuale OPA sui warrant prevede 0,1575 euro per ciascun warrant. Se tutte le azioni oggetto dell’offerta fossero conferite, Sparkasse arriverebbe a detenere il 100% del capitale e dei diritti di voto di Civibank, integrandola nel proprio gruppo per rafforzare il posizionamento nel Nord-Est e conseguire una complementarità geografica delle reti di sportelli.

L’offerta sulle azioni è subordinata, tra l’altro, all’autorizzazione incondizionata dell’Autorità e al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 50% più un’azione, con possibilità di rinuncia alla soglia purché sia raggiunto almeno il 45% del capitale. Sono inoltre previste condizioni relative all’assenza di impedimenti all’esecuzione dell’offerta, di atti societari o eventi pregiudizievoli per Civibank o Sparkasse e di iniziative idonee a limitare l’operatività delle filiali e delle reti di Civibank. L’offerta sui warrant è subordinata al soddisfacimento o alla rinuncia alle condizioni dell’OPA sulle azioni e alla deliberazione dell’assemblea dei warrantisti sulla libera trasferibilità dei warrant a favore di Sparkasse.

Qualificazione giuridica e obbligo di comunicazione

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, trattandosi dell’acquisizione del controllo di un’impresa.

L’operazione rientra nella competenza nazionale perché non ricorrono le condizioni dell’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. In particolare, ciascuna impresa realizza più di due terzi del proprio fatturato complessivo UE all’interno di un unico Stato membro, l’Italia. È invece soggetta alla comunicazione preventiva prevista dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché il fatturato complessivo nazionale delle imprese interessate supera 511 milioni di euro e almeno due imprese realizzano individualmente oltre 31 milioni di euro.

Parere dell’IVASS

L’IVASS, il cui parere è pervenuto il 14 gennaio 2022, non ha rilevato elementi tali da alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati della distribuzione assicurativa vita e danni.

Mercati della raccolta e degli impieghi

Il mercato della raccolta bancaria comprende la raccolta diretta da clientela ordinaria tramite conti correnti, depositi, buoni fruttiferi e certificati di deposito. La raccolta postale non è stata inclusa nella medesima definizione, pur esercitando una certa pressione concorrenziale. La dimensione geografica è stata considerata locale, in prima approssimazione provinciale, con eventuale analisi dei bacini di utenza. Le quote sono calcolate sulla base della localizzazione degli sportelli, criterio ritenuto rappresentativo della capacità competitiva degli operatori rispetto alla domanda locale.

Dopo l’operazione, la quota congiunta nella raccolta bancaria sarebbe circa del 10% nella provincia di Udine e inferiore al 10% in ciascuna delle altre province interessate: Treviso, Venezia, Belluno, Vicenza, Pordenone, Gorizia e Trieste. In tutte le province sono presenti operatori nazionali qualificati, tra cui Intesa Sanpaolo, UniCredit, BPER, Banco BPM e MPS. L’AGCM ha pertanto escluso effetti ostativi alla concorrenza.

Gli impieghi sono stati distinti in funzione della categoria di clientela: famiglie consumatrici, famiglie produttrici e piccole imprese, imprese medio-grandi ed enti pubblici. I mercati relativi alle famiglie e alle piccole imprese hanno dimensione locale, normalmente provinciale; quello relativo alle imprese medio-grandi ha dimensione regionale; quello relativo agli enti pubblici ha dimensione tendenzialmente nazionale.

• Negli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-piccole imprese, le quote post merger sono inferiori al 10% in tutte le province, salvo Udine per le famiglie produttrici e le piccole imprese, dove raggiungono circa il [10-15%].
• Negli impieghi alle imprese medio-grandi, le quote sono inferiori al 10% in Friuli Venezia Giulia e Veneto.
• Negli impieghi agli enti pubblici, la quota congiunta nazionale è inferiore all’1%.

La presenza di numerosi concorrenti qualificati e il contenuto livello delle quote hanno indotto l’AGCM a ritenere assenti criticità concorrenziali anche nei mercati degli impieghi.

Risparmio amministrato e risparmio gestito

Il risparmio amministrato comprende la raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini su strumenti finanziari per conto degli investitori. Il mercato è stato considerato provinciale, anche in ragione della stretta connessione con la raccolta bancaria e della frequente detenzione presso la stessa banca del conto corrente e del conto titoli. Le quote delle parti nelle province interessate sono state ritenute assimilabili a quelle detenute nella raccolta bancaria; le relative valutazioni sono quindi risultate non problematiche.

Nel risparmio gestito sono stati individuati distinti mercati relativi alla gestione di fondi comuni, alla gestione individuale di patrimoni e ai prodotti di previdenza complementare. La fase produttiva ha dimensione nazionale, mentre la distribuzione ha, in via generale, dimensione provinciale, con possibili estensioni più ampie nel settore previdenziale. Le sovrapposizioni riguardano esclusivamente la fase distributiva, poiché Sparkasse non è attiva nella produzione dei prodotti di risparmio gestito. Anche in tali mercati le quote sono state considerate assimilabili a quelle della raccolta e non sono emerse criticità.

Credito al consumo e servizi di pagamento

Nel credito al consumo l’AGCM ha distinto il credito diretto, comprendente principalmente prestiti personali, carte revolving e cessione del quinto, dal credito finalizzato all’acquisto di beni o servizi. Il credito diretto ha dimensione regionale, mentre quello finalizzato ha dimensione nazionale.

Civibank opera in entrambi i segmenti, mentre Sparkasse è attiva soltanto nel credito diretto. Nei mercati regionali del credito diretto le quote post-operazione sono inferiori all’1% in Veneto e pari a circa il [1-5%] in Friuli Venezia Giulia. Nel credito finalizzato, di dimensione nazionale, non vi è sovrapposizione orizzontale perché Sparkasse non è attiva. L’operazione non è stata quindi ritenuta idonea a sollevare preoccupazioni concorrenziali.

Nel settore dei pagamenti tramite carte sono stati considerati i mercati dell’emissione delle carte, del convenzionamento degli esercenti e del processing operativo e informatico, distinguendo tra carte di credito e carte di debito. L’ambito geografico è stato definito almeno nazionale. Considerata la presenza marginale delle parti, non sono state ritenute necessarie ulteriori segmentazioni. La quota post merger stimata è pari al [1-5%] sia per le carte di credito sia per le carte di debito; la presenza di numerosi concorrenti esclude effetti significativi sulla concorrenza.

Distribuzione assicurativa

Per l’assicurazione vita e danni ciascun ramo costituisce un distinto mercato del prodotto. La fase produttiva ha dimensione nazionale, mentre la distribuzione ha dimensione locale, in prima approssimazione provinciale.

Entrambe le parti sono attive esclusivamente nella distribuzione dei prodotti assicurativi, sia vita sia danni. Non vi è sovrapposizione nelle province di Pordenone, Gorizia e Trieste. Nelle province di Udine, Treviso, Venezia, Belluno e Vicenza, l’entità post merger deterrebbe una quota inferiore al 10% nella distribuzione dei rami vita e inferiore all’1% nella distribuzione dei rami danni. L’IVASS non ha rilevato elementi problematici e l’AGCM ha escluso alterazioni significative dell’assetto concorrenziale.

Leasing

Il leasing comprende i segmenti del leasing operativo e del leasing finanziario, caratterizzati da una sostituibilità imperfetta e da differenti condizioni regolamentari e commerciali. Il mercato ha dimensione nazionale.

Civibank è solo marginalmente attiva nel leasing, mentre Sparkasse non vi opera direttamente. L’assenza di una sostanziale sovrapposizione orizzontale, unitamente all’assenza di criticità verticali individuate dall’Autorità, esclude la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Valutazione complessiva ed esito

Nel complesso, l’AGCM ha rilevato quote contenute nei mercati locali e regionali, assenza di sovrapposizioni in alcuni segmenti, presenza di numerosi operatori bancari e finanziari qualificati e nessun elemento idoneo a determinare effetti verticali problematici. L’operazione non determina quindi, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata dunque autorizzata senza condizioni o misure correttive.