Provvedimento AGCM C12423 n. 29975 del 18/01/2022

Acquisizione di 22 punti vendita Carrefour in Campania da parte di Apulia Distribuzione

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di Apulia Distribuzione S.r.l., di 22 rami d’azienda appartenenti a GS S.p.A. e costituiti da altrettanti punti vendita situati in Campania. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase preliminare e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e operazione

Apulia Distribuzione opera nella grande distribuzione organizzata nel Centro-Sud Italia. La società è attiva nella vendita all’ingrosso di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo e nella realizzazione di strutture di vendita al dettaglio, con successiva concessione in affitto a società esercenti la vendita al dettaglio. Opera mediante un rapporto di master franchising con Carrefour, che le consente di utilizzare il marchio, la formula commerciale e il know-how del gruppo, nonché di accedere alle relative condizioni di acquisto e ai prodotti a marchio privato.

I rami d’azienda target sono detenuti da GS S.p.A., società controllata, tramite Carrefour Italia S.p.A., da Carrefour S.A., holding francese del gruppo Carrefour. Essi comprendono:

• 12 punti vendita della tipologia supermercato;
• 10 punti vendita della tipologia superette;
• punti vendita operanti sotto le insegne Carrefour Market e Carrefour Express.

L’operazione è stata disciplinata da un contratto preliminare sottoscritto il 20 dicembre 2021, cui sarebbe seguita la stipula del contratto definitivo di cessione dei rami d’azienda. Dopo il trasferimento, i punti vendita avrebbero continuato a operare sotto le insegne già utilizzate, nell’ambito del rapporto di master franchising di Apulia Distribuzione con Carrefour.

Qualificazione giuridica e obbligo di comunicazione

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto risultavano superate entrambe le soglie di fatturato indicate nel provvedimento:

• fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 511 milioni di euro;
• fatturato nazionale individuale superiore a 31 milioni di euro per almeno due delle imprese interessate.

Il fatturato realizzato in Italia nel 2020 da Apulia Distribuzione era compreso nell’intervallo riservato di 511-700 milioni di euro, mentre quello dei rami d’azienda target era compreso nell’intervallo di 100-511 milioni di euro.

Mercati del prodotto

L’operazione interessa il settore della GDO, comprendente sia la vendita al dettaglio sia l’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita organizzati.

L’AGCM distingue ordinariamente tra grande distribuzione, costituita da catene organizzate in forma di impresa o gruppo di imprese, e distribuzione organizzata, composta da soggetti giuridicamente distinti collegati mediante formule associative, consorzi, unioni volontarie, società di servizi o cooperative.

Nella GDO vengono inoltre distinti i punti vendita in base a dimensione, assortimento, posizionamento e servizi offerti:

• ipermercati: superficie pari o superiore a 2.500 metri quadrati;
• supermercati: superficie compresa tra 400 e 2.499 metri quadrati;
• superette: superficie compresa tra 100 e 399 metri quadrati;
• discount: punti vendita di dimensione medio-piccola, con assortimento generalmente limitato e strategie rivolte al contenimento dei costi e dei prezzi.

Sulla base dei più recenti approfondimenti istruttori nel settore, l’AGCM ha individuato i mercati merceologici secondo una logica di sostituibilità tra formati diversi:

• mercato dei supermercati: supermercati, superette, ipermercati e discount, vale a dire tutti i punti vendita con superficie pari o superiore a 100 metri quadrati;
• mercato degli ipermercati: ipermercati, supermercati e discount, vale a dire tutti i punti vendita con superficie pari o superiore a 400 metri quadrati;
• mercato delle superette: superette, supermercati e discount, vale a dire tutti i punti vendita con superficie compresa tra 100 e 2.499 metri quadrati.

Per la presente operazione risultano interessati i mercati dei supermercati e delle superette.

Mercati geografici

I mercati della GDO hanno dimensione locale, poiché le scelte dei consumatori sono fortemente influenzate dalla prossimità dei punti vendita.

In linea con gli orientamenti istruttori richiamati nel provvedimento, l’estensione dei mercati locali è stata individuata mediante curve isocrone calcolate in base ai tempi di percorrenza automobilistica:

• 15 minuti di guida intorno ai punti vendita per i mercati dei supermercati;
• 10 minuti di guida per i mercati delle superette.

I mercati locali interessati sono quindi quelli circoscritti alle rispettive aree di prossimità dei 22 punti vendita situati in Campania.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Entrambe le parti operano nel settore della GDO, ma Apulia Distribuzione non era precedentemente presente sul territorio campano. L’acquisizione dei punti vendita di GS non determina pertanto sovrapposizioni orizzontali in alcuno dei mercati locali individuati.

Secondo l’AGCM, l’operazione comporta esclusivamente la sostituzione di un operatore con un altro. Non emergono quindi incrementi di concentrazione derivanti dalla combinazione di attività precedentemente concorrenti nello stesso mercato locale, né elementi tali da far presumere una riduzione sostanziale della pressione concorrenziale.

Esito

L’Autorità ha ritenuto che l’operazione non determini, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Di conseguenza, l’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive.