Provvedimento AGCM C12410B n. 29966 del 11/01/2022

Cinven e Fressnapf – acquisizione del controllo congiunto di Arcaplanet e Maxi Zoo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo congiunto di Arcaplanet e Maxi Zoo da parte di Cinven e Fressnapf, tramite la società veicolo di nuova costituzione Shiba Bidco S.p.A. L’operazione, originariamente rientrante nell’ambito del Regolamento CE n. 139/2004, è stata rinviata integralmente all’Italia dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del regolamento. L’AGCM ha disposto l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, ritenendo l’operazione suscettibile di creare o rafforzare una posizione dominante ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della medesima legge.

Parti e operazione

Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited è una società di private equity del gruppo Cinven. I fondi gestiti da Cinven detengono partecipazioni di controllo in imprese operanti, tra gli altri, nei settori dei servizi commerciali, beni di consumo, servizi finanziari, sanità, industria, tecnologia, media e telecomunicazioni. Nel comparto pet, Cinven era attiva in Italia attraverso Partner in Pet Food e Landini Giuntini, operatore nella produzione e vendita di alimenti e snack per animali domestici. Il fatturato realizzato da Cinven in Italia nel 2020 era pari a circa [2-3] miliardi di euro.

Fressnapf Beteiligungs GmbH è controllata da Fressnapf Holding SE, holding del gruppo Fressnapf, attivo nella distribuzione al dettaglio di prodotti per alimentazione, cura, igiene e divertimento degli animali domestici. In Italia il gruppo opera attraverso Maxi Zoo Italia S.p.A. ed è inoltre attivo nella produzione di alimenti e accessori a marchio proprio. Il fatturato italiano di Fressnapf nel 2020 era pari a circa [100-511] milioni di euro.

Agrifarma S.p.A., operante con l’insegna Arcaplanet, era indirettamente controllata da Permira e gestiva circa 390 punti vendita specializzati in 17 regioni italiane. Negli ultimi tre anni aveva acquisito quattro catene specializzate, precedentemente operanti con le insegne Fortesan, Zoodom, Fauna Food e La Città degli Animali. Il fatturato italiano di Arcaplanet nel 2020 era pari a circa [100-511] milioni di euro.

Maxi Zoo Italia S.p.A. gestiva circa 135 punti vendita specializzati distribuiti sul territorio nazionale ed era interamente controllata da Fressnapf. Il relativo fatturato italiano nel 2020 era pari a circa [100-511] milioni di euro.

L’operazione avrebbe comportato il trasferimento a Shiba Bidco dell’intero capitale sociale di Arcaplanet e Maxi Zoo. Cinven avrebbe detenuto il [65-70%] della società veicolo e Fressnapf il [30-35%]. Sebbene Cinven avrebbe potuto nominare e rimuovere la maggioranza del consiglio di amministrazione, entrambe le parti avrebbero dovuto approvare il business plan iniziale e Fressnapf avrebbe avuto diritti di veto su alcune decisioni essenziali per gli indirizzi strategici. L’AGCM ha quindi qualificato l’operazione come acquisizione del controllo congiunto.

Quadro procedurale e qualificazione giuridica

Le Parti hanno presentato alla Commissione europea una richiesta di rinvio ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento CE n. 139/2004. L’AGCM ha espresso il proprio consenso al rinvio e la Commissione, il 20 settembre 2021, ha deciso di rinviare all’Italia l’esame dell’operazione nella sua integralità.

Dopo la comunicazione nazionale del 19 ottobre 2021, integrata il 26 ottobre, l’AGCM aveva avviato un’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, L. 287/1990. In seguito a nuove informazioni trasmesse dalle Parti il 30 novembre 2021, l’Autorità ha rilevato modifiche sostanziali degli elementi di fatto dell’operazione, dichiarando non luogo a provvedere sulla precedente comunicazione e richiedendo una nuova notifica ai sensi dell’articolo 16, comma 1, L. 287/1990. La nuova comunicazione è pervenuta il 24 dicembre 2021.

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del Regolamento CE n. 139/2004, in quanto comportava l’acquisizione del controllo congiunto di più imprese. In ragione del rinvio comunitario, la valutazione sostanziale è stata effettuata sulla base della legge n. 287/1990.

Settore e struttura distributiva

Il settore interessato è quello della distribuzione al dettaglio di prodotti pet, comprendenti alimenti, prodotti per la cura e l’igiene, giochi e altri articoli destinati agli animali domestici. I prodotti possono essere distinti per specie animale e per bisogno soddisfatto; il pet food per cani e gatti può inoltre essere articolato in alimenti secchi e umidi.

Nel 2020 le vendite complessive italiane di prodotti pet erano stimate in circa 3,4 miliardi di euro, IVA inclusa. Il pet food rappresentava circa l’80% del totale, con un valore di circa 2,7 miliardi di euro. Euromonitor stimava una crescita annua del settore del 2,7% nel periodo 2020-2025.

I principali canali distributivi erano:

• catene pet shop specializzate: circa il [15-20%] delle vendite nazionali in valore;
• negozi tradizionali specializzati: circa il [25-30%];
• grande distribuzione organizzata: circa il [30-35%];
• operatori online: circa il [5-10%].

Le catene specializzate presentavano una crescita particolarmente sostenuta, pari a +19,7% in valore e +13,8% in volume nel periodo luglio 2020-giugno 2021. La GDO cresceva del 6,2% in valore e del 4,5% in volume, mentre i negozi tradizionali registravano un incremento più contenuto.

L’AGCM ha evidenziato differenze tra i canali quanto ad ampiezza dell’assortimento, livello dei prezzi, servizi e posizionamento commerciale. Le catene specializzate disponevano di circa 2.601 referenze medie nel comparto degli alimenti per cani e gatti, contro 1.850 dei negozi tradizionali, 871 degli ipermercati e 322 dei supermercati. I punti vendita specializzati erano inoltre maggiormente orientati ai prodotti premium, ai prodotti di nicchia e alle esigenze nutrizionali o di cura specifiche, mentre la GDO era più concentrata sulla fascia medio-bassa di prezzo.

Mercati rilevanti della vendita al dettaglio

Richiamando il precedente C12139 – Noah 2/Mondial Pet Distribution, l’AGCM ha individuato un mercato merceologico costituito dai punti vendita specializzati, comprendente sia i negozi tradizionali sia le catene pet shop. La sostituibilità con la GDO era stata ritenuta limitata. Soltanto gli ipermercati, vale a dire i punti vendita con superficie pari o superiore a 2.500 metri quadrati, sembravano esercitare una certa pressione concorrenziale, comunque non sufficiente a includerli nello stesso mercato rilevante.

Per l’operazione in esame l’Autorità ha tuttavia ritenuto necessario riesaminare il grado di sostituibilità tra negozi specializzati, ipermercati, altri segmenti della GDO e canale online, in ragione della dinamica evolutiva del settore e della crescita delle formule specializzate e delle vendite online. L’inclusione o esclusione di tali canali avrebbe prodotto effetti non trascurabili sulle quote e sulla valutazione concorrenziale.

Sotto il profilo geografico, i mercati della vendita al dettaglio sono stati considerati locali, in ragione dell’importanza della prossimità nei comportamenti di acquisto. In linea con il precedente richiamato, l’AGCM ha utilizzato aree delimitate da isocrone di 20 minuti di guida intorno ai punti vendita interessati, riservandosi di approfondire ulteriormente anche la definizione geografica nel corso dell’istruttoria.

Mercati dell’approvvigionamento

I mercati dell’approvvigionamento riguardano gli acquisti effettuati dalle catene pet shop e dagli altri distributori al dettaglio direttamente presso i produttori di prodotti per animali domestici. In astratto, la segmentazione merceologica dovrebbe riflettere quella dei mercati della produzione, considerando la specie animale e lo specifico bisogno soddisfatto; per il pet food destinato a cani e gatti, i precedenti comunitari hanno distinto anche tra alimenti secchi e umidi e tra prodotti di marca e private label sul versante all’ingrosso.

L’AGCM ha ritenuto i mercati dell’approvvigionamento di dimensione almeno nazionale, in considerazione dell’ampiezza del bacino operativo dei fornitori e dell’uniformità delle condizioni di vendita e acquisto sul territorio italiano.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni locali

Arcaplanet era la prima catena specializzata nazionale, con 388 punti vendita, mentre Maxi Zoo era la terza, con 136 punti vendita. Il principale concorrente era Isola dei Tesori, con circa 200 punti vendita di proprietà; seguivano Petstore Conad, con 84 punti vendita, e altre catene di minori dimensioni.

Nel mercato nazionale della distribuzione attraverso punti vendita specializzati, Arcaplanet deteneva una quota del [20-25%] e Maxi Zoo del [5-10%]. L’entità post-operazione avrebbe raggiunto circa il [30-35%]. Nel segmento più ristretto delle catene pet shop, la quota aggregata sarebbe stata pari a circa il [60-65%].

A livello locale, l’AGCM ha individuato sovrapposizioni orizzontali significative in 123 mercati su 136, costruiti intorno ai punti vendita Maxi Zoo mediante isocrone di 20 minuti. Considerando GDO e online come esterni al mercato rilevante, le quote post-operazione e gli incrementi derivanti dalla concentrazione risultavano non trascurabili e superiori al 25% in tutti i 123 mercati considerati.

La distribuzione delle quote locali era la seguente:

• quota congiunta superiore al 25%: 108 mercati;
• quota congiunta superiore al 40%: 60 mercati;
• quota congiunta superiore al 50%: 10 mercati;
• quota congiunta superiore al 60%: 6 mercati.

In alcune aree le quote aggregate raggiungevano intervalli del 65-70% o del 70-75%. Anche ipotizzando l’inclusione degli ipermercati nel mercato rilevante, le preoccupazioni non si attenuavano in misura significativa: la quota post-operazione avrebbe superato il 25%, con incrementi non trascurabili, in 122 mercati locali.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha attribuito rilievo alla combinazione di tre elementi: l’elevato numero di punti vendita delle Parti, la capillarità della rete e la notorietà delle insegne Arcaplanet e Maxi Zoo. La concentrazione avrebbe eliminato uno dei pochi operatori nazionali dotati contemporaneamente di una rete ampia, capacità promozionale e marchi riconosciuti dai consumatori.

Secondo l’Autorità, il livello aggregato delle quote locali, attestato in numerose aree oltre il 40% e in una parte significativa oltre il 50%, avrebbe potuto consentire alla nuova entità di esercitare un significativo potere di mercato nei confronti dei consumatori. L’operazione è stata pertanto ritenuta suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva, determinando il rafforzamento o la costituzione di una posizione dominante nei mercati della vendita al dettaglio.

Sul versante degli approvvigionamenti, la quota nazionale post-operazione, stimata nel [30-35%] considerando una definizione ristretta agli operatori specializzati, avrebbe reso la nuova entità il primo acquirente del mercato. L’AGCM ha sottolineato che il potere contrattuale a monte avrebbe dovuto essere valutato anche alla luce delle quote locali detenute a valle: una distribuzione capillare e posizioni particolarmente forti in numerose aree possono infatti accrescere la rilevanza commerciale del distributore nei rapporti con i produttori.

L’Autorità ha quindi ravvisato possibili effetti anticoncorrenziali sia nei mercati locali della vendita al dettaglio sia nei mercati nazionali dell’approvvigionamento, in termini di possibile creazione o rafforzamento di una posizione dominante e di riduzione sostanziale e durevole della concorrenza.

Esito procedurale

L’AGCM non ha autorizzato l’operazione né imposto misure correttive in questa fase. Ha deliberato l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990 nei confronti di Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Fressnapf Beteiligungs GmbH.

Alle Parti è stato riconosciuto il diritto di essere sentite ai sensi dell’articolo 14, comma 1, L. 287/1990, con un termine di dieci giorni dalla notificazione del provvedimento per presentare la relativa richiesta. Il procedimento doveva concludersi entro 45 giorni dalla data della delibera di avvio.