Provvedimento AGCM C12409 n. 29932 del 03/12/2021

Acquisizione di I.Car e Muriana Manuela da parte di UnipolSai

UnipolSai Assicurazioni S.p.A., appartenente al Gruppo Unipol, ha comunicato l’acquisizione del controllo esclusivo del 100% del capitale di I.Car S.r.l. e Muriana Manuela S.r.l. L’AGCM ha valutato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990, con il parere dell’IVASS, e ha concluso per il mancato avvio dell’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4.

Parti e struttura dell’operazione

I.Car è attiva nella produzione e commercializzazione di dispositivi di deterrenza contro il furto, con vendite prevalentemente a case automobilistiche e relative captive bank, anche quali componenti originali dei veicoli. Il suo fatturato 2020, rilevante ai sensi dell’art. 16, comma 2, L. 287/1990, è pari a 84,7 milioni di euro, realizzati interamente in Italia.

Muriana Manuela è un agente monomandatario di UnipolSai operante nella provincia di Milano. Intermedia esclusivamente polizze UnipolSai nei rami 3, corpi veicoli terrestri (CVT), e 10, responsabilità civile auto (RCA). Il fatturato 2020, calcolato con riferimento ai premi incassati, ammonta a 3,6 milioni di euro.

L’operazione è disciplinata da un unico contratto di compravendita tra UnipolSai, An-ro e i soci di Muriana Manuela. Poiché l’acquisizione delle due società è contrattualmente condizionata e l’esecuzione deve avvenire come atto unico e inscindibile, l’Autorità ha qualificato le acquisizioni come un’unica operazione.

Qualificazione giuridica e obbligo di notifica

L’acquisizione del 100% del capitale di I.Car e Muriana Manuela attribuisce a UnipolSai il controllo esclusivo delle due società e costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito della normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. Era soggetta alla comunicazione preventiva prevista dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superava 511 milioni di euro e il fatturato nazionale di almeno due imprese superava 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti dei dispositivi antifurto

Per I.Car, l’AGCM ha considerato due possibili delimitazioni merceologiche. In una definizione ampia, i dispositivi antifurto possono essere ricompresi nel mercato della componentistica originale per veicoli leggeri. In tale mercato la quota di I.Car nel 2020 era inferiore all’1% sia in Italia sia nell’Unione europea.

In una definizione più ristretta, il mercato comprende i sistemi e dispositivi di deterrenza idonei a dissuadere dalla sottrazione fraudolenta del veicolo. In questo scenario le quote erano:

• Italia: 20-25%;
• Unione europea: 1-5%.

La dimensione geografica dei mercati è stata ritenuta almeno nazionale, considerato il carattere europeo dell’attività dei gruppi industriali automobilistici. UnipolSai non era presente in nessuno dei mercati individuati; di conseguenza non risultavano sovrapposizioni orizzontali tra l’acquirente e I.Car.

Mercati della distribuzione assicurativa

L’altro ambito interessato riguarda la distribuzione dei prodotti assicurativi danni, con particolare riferimento alle polizze CVT e RCA. Secondo l’orientamento consolidato dell’AGCM, ciascun ramo assicurativo danni costituisce un distinto mercato del prodotto, in ragione dell’oggetto del servizio, dei rischi assunti e dell’obiettivo di copertura richiesto dalla domanda.

L’Autorità distingue inoltre tra una fase produttiva, di dimensione nazionale, e una fase distributiva, avente dimensione provinciale. MM opera nella provincia di Milano, dove la sua quota nei mercati distributivi CVT e RCA era inferiore all’1-5% negli anni 2018 e 2019. La posizione complessiva di Unipol, comprensiva di MM, era pari al 20-25%.

L’operazione non determina tuttavia un incremento concorrenziale significativo, poiché MM era già un’agenzia monomandataria che svolgeva tutta la propria attività nell’interesse del Gruppo Unipol. L’acquisizione non modifica sostanzialmente la presenza del gruppo nei mercati distributivi interessati.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha ritenuto che l’operazione, quale che sia l’esatta definizione merceologica o geografica dei mercati, non sia idonea a modificare significativamente le condizioni concorrenziali esistenti.

In particolare, l’Autorità ha escluso:

• sovrapposizioni orizzontali tra le quote di mercato di UnipolSai e quelle delle imprese acquisite;
• problemi di accrescimento delle quote nel comparto assicurativo;
• rischi di foreclosure derivanti dai rapporti verticali tra attività assicurativa, distribuzione e dispositivi antifurto;
• ulteriori effetti anticoncorrenziali di natura conglomerale.

Il parere dell’IVASS, richiesto ai sensi dell’art. 20, comma 4, L. 287/1990 e pervenuto il 17 novembre 2021, non ha evidenziato elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati interessati.

Restrizioni accessorie

Il contratto prevede obblighi di non concorrenza e non sollecitazione a carico di An-ro e dei soci di MM. Gli obblighi comprendono, tra l’altro, il divieto di svolgere attività concorrenti, acquisire partecipazioni o assumere cariche in imprese concorrenti, sollecitare dipendenti o collaboratori, contattare o stornare clienti e sviluppare sistemi di identificazione, tracciabilità e antifurto per autoveicoli e mezzi di trasporto.

L’AGCM ha qualificato tali pattuizioni come restrizioni accessorie funzionali alla salvaguardia del valore delle attività acquisite solo entro determinati limiti temporali e sostanziali:

• durata massima di tre anni per le attività di I.Car;
• durata massima di due anni per le attività di MM;
• possibilità per il venditore di acquistare o detenere azioni esclusivamente a fini di investimento finanziario.

L’Autorità ha precisato che si riserva di valutare i patti nella parte eventualmente eccedente tali limiti. È stata inoltre prevista un’eccezione per la partecipazione di An-ro in GSA S.r.l., autorizzata a gestire il portafoglio post-contrattuale delle polizze collettive CVT fino alla relativa scadenza, nonché per partecipazioni in società quotate entro la soglia indicata nel contratto.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’autorizzazione è dunque senza misure correttive, ferma restando la valutazione autonoma degli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione oltre i limiti riconosciuti come accessori.