Provvedimento AGCM C12411 n. 29892 del 16/11/2021

Iren acquisisce Bosch Energy and Building Solutions Italy

Iren S.p.A. acquisisce indirettamente il 100% di Bosch Energy and Building Solutions Italy S.r.l. (BEIT), ottenendone il controllo esclusivo. L’AGCM ha valutato l’operazione ai sensi della Legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria, senza imporre condizioni o misure correttive.

Parti e struttura dell’operazione

Iren è la holding industriale dell’omonimo gruppo, attivo nella produzione, distribuzione e vendita di energia elettrica e gas naturale, nei servizi idrici integrati, nel teleriscaldamento, nella gestione del calore e nei servizi ambientali, con particolare presenza in Piemonte, Liguria ed Emilia-Romagna. Nel 2020 il gruppo ha realizzato un fatturato consolidato di circa [3-4] miliardi di euro.

BEIT è una Energy Service Company attiva nella consulenza e progettazione in materia di efficienza energetica, inclusa la progettazione, realizzazione, gestione e manutenzione di impianti di riscaldamento, climatizzazione e cogenerazione alimentati da combustibili tradizionali o fonti rinnovabili. La società offre inoltre soluzioni di building automation a enti pubblici e clienti industriali, commerciali e residenziali. Nel 2020 BEIT ha realizzato un fatturato di circa [31-100] milioni di euro.

L’operazione consiste nell’acquisto, da parte di Iren tramite una società del gruppo, del 100% delle quote di BEIT, cedute da Robert Bosch S.p.A.

Qualificazione giuridica e ambito procedurale

L’acquisizione del controllo esclusivo di BEIT costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990.

L’operazione è stata esaminata ai sensi della normativa nazionale, poiché non ricorrevano le condizioni di applicazione del Regolamento UE n. 139/2004. Essa era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della Legge n. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia individualmente da almeno due imprese interessate superava 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Il Quota Purchase Agreement del 13 ottobre 2021 conteneva, all’articolo 15.2.2, previsioni di natura restrittiva.

L’AGCM ha ritenuto che il patto di non concorrenza descritto nella prima parte del paragrafo 4 potesse essere qualificato come restrizione accessoria, in quanto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione. Tale previsione era funzionale a garantire il trasferimento all’acquirente dell’effettivo valore dell’impresa acquisita, secondo i criteri della Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, paragrafi 17-25.

Una diversa restrizione contrattuale, indicata nel provvedimento come vincolo [omissis], non è stata invece considerata direttamente connessa e necessaria alla concentrazione. Essa non è stata pertanto inclusa nell’oggetto della delibera, con riserva dell’AGCM di valutarla successivamente, qualora ne ricorrano i presupposti.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa due ambiti di attività.

Servizi di consulenza e progettazione per l’efficienza energetica con rilascio di TEE

Si tratta dei servizi relativi alla progettazione e realizzazione di interventi di efficienza energetica che danno diritto al rilascio dei titoli di efficienza energetica, o certificati bianchi, da parte del Gestore dei Mercati Energetici.

I TEE sono rilasciati alle società di distribuzione di energia elettrica e gas naturale e alle loro controllate, nonché alle Energy Service Company accreditate dall’ARERA, in relazione agli interventi di risparmio energetico realizzati. I grandi distributori soggetti a obblighi di risparmio energetico possono adempiere tali obblighi sia realizzando direttamente gli interventi, sia acquistando TEE da altri soggetti, tra cui le ESCo.

Sebbene l’attività delle ESCo possa presentare una dimensione sovranazionale, il mercato dei TEE è organizzato su base nazionale, non essendo previsti accordi di reciprocità tra l’Italia e gli altri Paesi europei per questo meccanismo di sostegno. L’AGCM ha tuttavia lasciato aperta la definizione geografica esatta del mercato, poiché tale definizione non incideva sull’esito della valutazione.

Sistemi di building automation

Il secondo ambito riguarda la progettazione e produzione di soluzioni tecnologiche per la gestione e il controllo centralizzato degli impianti tecnici degli edifici, come gli impianti di illuminazione, nonché dei sistemi automatizzati per edifici industriali, commerciali e residenziali.

Secondo la parte notificante, il mercato avrebbe dimensione europea, considerando l’elevato contenuto tecnologico dei prodotti, i ridotti costi di trasporto e l’assenza di barriere tecniche o regolamentari significative all’accesso. Anche per questo mercato l’AGCM ha lasciato aperta la definizione esatta, in quanto la quota post-operazione risultava comunque molto contenuta.

Posizioni di mercato

Secondo le stime fornite dalla parte notificante, dopo l’operazione le quote di Iren sarebbero state ampiamente inferiori al 5% in ciascuno dei mercati individuati:

• circa [0-5%] nel mercato dei servizi di consulenza e progettazione per interventi di efficienza energetica con diritto ai TEE;
• meno del [0-5%] nel mercato della building automation, sia a livello nazionale sia a livello europeo.

Nel mercato dei servizi collegati ai TEE, il valore del mercato nazionale è stato stimato in circa 7,2 miliardi di euro.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha ritenuto che l’operazione non fosse idonea a incidere negativamente sulle condizioni concorrenziali nei mercati rilevanti. La valutazione è stata fondata principalmente sull’entità molto ridotta delle quote post-operazione, inferiori al 5% in entrambi gli ambiti considerati.

L’Autorità ha quindi escluso che l’operazione potesse determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della Legge n. 287/1990.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della Legge n. 287/1990. L’operazione è stata pertanto autorizzata senza condizioni né misure correttive.

La decisione riguarda la valutazione concorrenziale della concentrazione e delle sole restrizioni accessorie ritenute direttamente connesse e necessarie. La diversa previsione contrattuale non qualificata come accessoria è rimasta estranea alla delibera, salva la possibilità di una successiva valutazione da parte dell’Autorità.