Provvedimento AGCM C12404 n. 29945 del 09/12/2021

Enel X–Volkswagen Finance Luxembourg: joint venture per la ricarica HPC in Italia

Il provvedimento riguarda la costituzione di una joint venture controllata congiuntamente da Enel X S.r.l. e Volkswagen Finance Luxembourg S.A., con partecipazioni paritetiche del 50%. L’operazione è stata rinviata dalla Commissione europea all’AGCM ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 3, lettera b), del Regolamento CE n. 139/2004 ed è stata successivamente esaminata dall’Autorità nell’ambito della legge n. 287/1990, con avvio di un’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4.

Le parti e l’operazione

Enel X, società interamente controllata da Enel S.p.A., opera nella mobilità elettrica lungo la filiera dei punti di ricarica: installazione, gestione e manutenzione dei CP e fornitura di servizi di ricarica agli utenti finali tramite il modello EMP o MSP. Il Gruppo Volkswagen è attivo nella produzione e commercializzazione di autoveicoli, inclusi i veicoli elettrici, oltre che in iniziative infrastrutturali nel settore della ricarica.

La società comune, costituita in Italia, sarà controllata congiuntamente dalle due imprese madri. La governance è paritaria sia nell’assemblea sia nel consiglio di amministrazione e le decisioni devono essere assunte all’unanimità; l’operazione costituisce pertanto un’acquisizione di controllo congiunto su un’impresa comune.

La JVC costruirà e gestirà esclusivamente in Italia una rete di infrastrutture di ricarica pubbliche o private ad accesso pubblico con potenza superiore a 100 kW, ossia punti di ricarica ultrarapidi o HPC. Il Network Plan prevede fino a 3.000 CP entro il 2025. La rete dovrà essere accessibile a tutti i potenziali utenti a condizioni non discriminatorie. Enel X conferirà alla JVC i propri CP pubblici HPC già esistenti in Italia.

Qualificazione giuridica e procedimento

L’AGCM ha qualificato l’operazione come costituzione di un’impresa comune che eserciterà stabilmente tutte le funzioni di un’entità economica autonoma. Le forniture delle imprese madri alla JVC sono previste, in linea generale, secondo procedure contendibili e a condizioni di mercato. L’operazione rientra quindi nell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del Regolamento CE n. 139/2004 e soddisfa le condizioni dell’articolo 1, paragrafo 2.

A seguito del rinvio disposto dalla Commissione europea, alla concentrazione è stata applicata la legge n. 287/1990. Dopo la notifica nazionale del 30 settembre 2021, l’AGCM ha avviato l’istruttoria ritenendo possibile la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati dei CPO HPC, degli EMP e degli OEM. Nel procedimento sono stati consultati operatori attuali e potenziali dei servizi di ricarica, case automobilistiche, distributori di carburante, imprese della GDO, concessionari autostradali, MITE e ARERA. Acea Innovation e TotalEnergies Marketing Italia sono state ammesse come intervenienti.

Contesto regolamentare e sviluppo della mobilità elettrica

L’operazione si colloca in un contesto di promozione dell’elettromobilità e di decarbonizzazione dei trasporti. La Direttiva 2014/94/UE, attuata in Italia dal D.lgs. n. 257/2016, promuove una rete di punti di ricarica accessibili al pubblico, interoperabili e utilizzabili con modalità di pagamento ad hoc. La disciplina richiede inoltre condizioni trasparenti, ragionevoli e non discriminatorie e riconosce ai CPO la libertà di approvvigionarsi di energia elettrica presso qualsiasi fornitore.

Il PNRR prevede investimenti per circa 740 milioni di euro, finalizzati alla realizzazione entro il 2026 di oltre 21.000 punti di ricarica rapida e ultrarapida, oltre a stazioni sperimentali con sistemi di stoccaggio dell’energia. L’obiettivo complessivo indicato dal Piano è arrivare a circa 31.500 punti di ricarica rapida entro il 2030. I finanziamenti PNRR considerati nel procedimento riguardano la rete viaria non autostradale; la ricarica in autostrada è destinata a essere sviluppata dai concessionari sotto la guida del Ministero competente.

Filiera della mobilità elettrica

Il CPO svolge l’attività di individuazione e acquisizione dei siti, progettazione, autorizzazione, costruzione, messa in servizio, gestione e manutenzione dei punti di ricarica, oltre a essere normalmente intestatario del contratto di fornitura dell’energia elettrica. L’EMP, invece, utilizza le infrastrutture dei CPO per offrire agli utenti finali servizi di accesso, pagamento, interoperabilità, localizzazione e prenotazione.

I punti di ricarica sono stati distinti in funzione della potenza: fino a 22 kW per i CP quick, tra 22 e 100 kW per i CP fast e oltre 100 kW per i CP HPC. L’Autorità ha ritenuto che i CP HPC costituiscano un mercato distinto da quelli di potenza inferiore, per la maggiore rapidità del servizio, la complessità tecnica e gli investimenti più elevati. Un CP HPC può costare tra 50.000 e 100.000 euro o più, mentre i prezzi della ricarica HPC risultano normalmente compresi tra 50 e 70 centesimi per kWh, rispetto ai 30-45 centesimi delle ricariche a potenza inferiore.

Mercati rilevanti

L’Autorità ha individuato i seguenti mercati interessati dall’operazione:

• costruzione e gestione di infrastrutture di ricarica per BEV HPC pubbliche o private ad accesso pubblico;
• vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti allacciati in media e alta tensione;
• fornitura di servizi informatici back-end e front-end per la gestione delle reti di CP;
• fornitura dell’hardware per la realizzazione dei CP;
• fornitura di servizi di mobilità elettrica, ossia servizi EMP;
• produzione e vendita di autoveicoli, compresi i possibili segmenti relativi ai BEV.

Per i CPO HPC l’Autorità ha ritenuto che il mercato abbia principalmente dimensione nazionale, considerando la definizione omogenea dei prezzi e la possibilità di stipulare contratti nazionali con gli EMP. Ha tuttavia rilevato che la domanda finale presenta elementi locali, poiché gli utenti tendono a utilizzare punti di ricarica situati nell’area in cui si trovano. Non è stata ritenuta necessaria una definizione geografica più precisa, poiché essa non avrebbe modificato l’esito della valutazione.

All’interno del mercato dei CPO HPC è stata inoltre individuata una distinzione tra attività in autostrada e attività in ambito urbano o extraurbano non autostradale. Le aree autostradali sono caratterizzate dal ruolo dei concessionari, dagli obblighi normativi specifici e da modalità peculiari di selezione degli operatori. Anche la Commissione europea aveva considerato separatamente l’attività autostradale.

Effetti orizzontali sul mercato dei CPO HPC

Al 30 giugno 2021 in Italia risultavano 208 CP HPC. Enel X e il Gruppo Volkswagen erano entrambi presenti: Enel X tramite i propri punti di ricarica destinati a confluire nella JVC e Volkswagen tramite la partecipazione di co-controllo in Ionity. L’Autorità ha ritenuto imputabile al Gruppo Volkswagen la quota di Ionity, in ragione del controllo congiunto riconosciuto dalla Commissione europea. La quota complessivamente riferibile alle parti era quindi pari al 45-50% alla data considerata. L’Autorità ha tuttavia tenuto conto della successiva perdita del co-controllo di Ionity da parte del Gruppo Volkswagen a seguito dell’ingresso di un fondo che ne ha acquisito il controllo esclusivo.

L’istruttoria ha considerato il rischio che la joint venture unificasse le potenzialità di sviluppo di due operatori che, in assenza dell’operazione, avrebbero potuto creare reti concorrenti. Enel avrebbe certamente sviluppato la propria rete HPC; non è stato possibile escludere che anche Volkswagen avrebbe potuto sviluppare autonomamente una rete italiana, eventualmente mediante una partnership diversa da Enel X, in considerazione della sua esperienza in Ionity, della documentazione strategica e delle deroghe previste dal patto di non concorrenza.

Tale rischio è stato tuttavia valutato alla luce della forte espansione attesa del mercato. Le stime disponibili indicavano, a seconda delle fonti, tra 6.000 e 18.000 CP HPC al 2026, con una previsione più frequente di circa 10.000-11.000 punti; gli obiettivi del PNRR miravano invece a oltre 20.000 CP. In questo scenario, i 3.000 CP della JVC avrebbero rappresentato una quota stimata tra il 15% e il 30% del mercato complessivo, non dominante.

L’Autorità ha valorizzato la presenza o i piani di sviluppo di operatori quali Eni tramite Be Charge, Stellantis tramite il progetto Atlante, Duferco, utilities locali, imprese petrolifere e concessionari autostradali. Le barriere all’ingresso — elevati investimenti, redditività differita, difficoltà di reperimento dei siti, autorizzazioni e allacciamenti alla rete — sono state riconosciute, ma ritenute non sufficienti a impedire una significativa espansione del mercato, anche grazie ai finanziamenti pubblici.

Effetti verticali sugli EMP

Entrambi i gruppi sono presenti nel mercato degli EMP. Enel X Italia deteneva una quota stimata del 20-25%; Elli, società del Gruppo Volkswagen, aveva appena iniziato a operare, con un fatturato 2020 compreso tra 100 e 500 euro. Tra gli altri operatori rilevanti sono stati indicati Duferco Energia con il 20-25%, Be Charge con il 15-20% ed EvWay con il 5-10%.

Gli EMP costituiscono la principale fonte di domanda dei CPO, poiché cercano di assicurare ai propri clienti l’accesso a una rete ampia mediante accordi di interoperabilità. L’Autorità ha ritenuto che l’assenza di una posizione dominante della JVC nel mercato a monte riducesse notevolmente il rischio di esclusione degli EMP concorrenti.

È stato inoltre considerato determinante l’impegno contrattuale della JVC a fornire i propri servizi a tutti gli EMP richiedenti, a condizioni non discriminatorie. Per tali ragioni, l’operazione non è stata ritenuta idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante nel mercato degli EMP.

Effetti verticali sugli OEM e sui BEV

Il Gruppo Volkswagen deteneva una quota inferiore al 15-20% nel mercato italiano della produzione e commercializzazione dei BEV; il Gruppo Enel non era presente in tale mercato. L’istruttoria ha rilevato che la quota dei BEV sulle vendite complessive era ancora minoritaria, intorno al 5%, ma in crescita.

L’Autorità ha accertato che molti OEM utilizzano o intendono utilizzare promozioni collegate alla ricarica, quali abbonamenti EMP agevolati o pacchetti di kWh da CP pubblici, per incentivare l’acquisto dei BEV. Tali pratiche, pur incidendo per pochi punti percentuali sul prezzo del veicolo, sono state considerate indice dell’esistenza di un rapporto verticale tra CPO e OEM.

Anche in questo caso, il rischio di foreclosure è stato ritenuto limitato dalla quota non dominante della JVC e dall’obbligo di fornire i servizi a tutti gli OEM richiedenti a condizioni non discriminatorie. L’Autorità ha quindi escluso che l’operazione potesse costituire o rafforzare una posizione dominante nel mercato degli OEM.

Patto di non concorrenza

Gli accordi prevedono che Enel X e il Gruppo Volkswagen svolgano l’attività di costruzione e gestione di CP HPC pubblici in Italia principalmente attraverso la JVC. Sono previste deroghe limitate per Ionity, Porsche AG, Audi AG e altre affiliate del Gruppo Volkswagen, entro specifici limiti quantitativi.

Il patto è stato qualificato come restrizione accessoria nei limiti in cui è circoscritto ai prodotti oggetto dell’attività economica della JVC e all’ambito geografico in cui le imprese fondatrici operavano prima della costituzione della società comune, in conformità ai principi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).

Le parti hanno dichiarato che il patto è vincolante e che la sua funzione è preservare la natura concentrativa della JVC fino al raggiungimento dell’obiettivo di 3.000 CP HPC. L’Autorità ha avvertito che eventuali modifiche alle condizioni costitutive dell’operazione, così come rappresentate nel formulario e nel procedimento, potrebbero integrare una modifica dell’operazione e richiedere una nuova valutazione.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha concluso che l’operazione, nel perimetro notificato e rappresentato dalle parti, non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’operazione è stata pertanto autorizzata senza condizioni ai sensi dell’articolo 18, comma 2, della legge n. 287/1990. Il patto di non concorrenza è stato riconosciuto come accessorio soltanto nei limiti indicati nel provvedimento.