Provvedimento AGCM C12412 n. 29914 del 25/11/2021

F2i SGR / Ital Gas Storage: acquisizione del controllo esclusivo di IGS senza avvio dell’istruttoria

F2i S.G.R. S.p.A., agendo per conto del Fondo V, del Terzo Fondo e del Fondo ANIA, ha comunicato all’AGCM l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Ital Gas Storage S.p.A. (IGS). L’Autorità ha esaminato l’operazione nella fase di valutazione preliminare e ha concluso per il non avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Le parti e l’operazione

F2i è una società di gestione del risparmio che gestisce quattro fondi di investimento alternativi. Nel settore energetico, i fondi gestiti da F2i detengono partecipazioni in Sorgenia S.p.A., EF Solare Italia S.p.A. e 2i Rete Gas S.p.A. Tra tali società, soltanto Sorgenia è attiva nella vendita di gas naturale in Italia. Il fatturato mondiale delle controllate da F2i nel 2020 è stato pari a circa [3-4] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi realizzati in Italia, secondo i dati riportati nel provvedimento.

IGS è titolare della concessione "Cornegliano Stoccaggio", relativa allo sfruttamento, ai fini dello stoccaggio, di un giacimento di gas naturale esaurito situato a Cornegliano Laudense, in Lombardia. La concessione ha durata complessiva di 30 anni, fino al 15 marzo 2041, ed è rinnovabile una sola volta per ulteriori 10 anni. Nel 2020 IGS ha realizzato un valore della produzione pari a [100-511] milioni di euro, interamente in Italia.

L’operazione prevede l’acquisto da parte di F2i, in nome e per conto dei tre fondi, dell’intero capitale di IGS. L’acquisizione è articolata in due passaggi: al primo closing F2i acquisisce il 51% delle quote di ciascuna delle attuali azioniste di IGS; in una data successiva, il secondo closing completa l’acquisto delle partecipazioni residue. Il controllo esclusivo viene comunque acquisito già dal primo closing.

Qualificazione ai sensi della normativa sulle concentrazioni

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto essa comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del regolamento europeo n. 139/2004 richiamato nel provvedimento. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché risultano superate entrambe le soglie di fatturato nazionale indicate dall’Autorità:

• fatturato totale nazionale dell’insieme delle imprese interessate superiore a 511 milioni di euro;
• fatturato totale nazionale superiore a 31 milioni di euro per almeno due delle imprese interessate.

Clausola di non concorrenza

Le parti hanno previsto una clausola di non concorrenza a favore dell’acquirente. La clausola impone al soggetto interessato di astenersi, per un periodo non superiore a tre anni dalla cessazione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IGS, dall’esercitare direttamente o indirettamente attività di stoccaggio di gas naturale in Italia o dal finanziare, prestare consulenza o fornire altri servizi nel medesimo settore.

L’Autorità ha ritenuto che la clausola possa essere considerata una restrizione accessoria direttamente connessa e necessaria all’operazione soltanto entro il limite massimo di tre anni, in linea con la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).

Mercati rilevanti

IGS è attiva unicamente nello stoccaggio di gas naturale in Italia. Lo stoccaggio consente di conservare il gas nei periodi di minore fabbisogno e di reimmetterlo nella rete nazionale di trasporto nei periodi di maggiore domanda. Il servizio assolve sia funzioni commerciali, assicurando flessibilità alle imprese di vendita, sia funzioni strategiche, consentendo di fronteggiare riduzioni degli approvvigionamenti o situazioni di crisi del sistema nazionale.

In Italia lo stoccaggio è svolto sulla base di 15 concessioni, tutte relative a siti realizzati presso giacimenti di gas esauriti.

Quanto al mercato del prodotto, l’AGCM ha ricordato la propria prassi precedente, secondo cui lo stoccaggio può essere considerato nello stesso mercato dei servizi di flessibilità. Le imprese di vendita possono infatti far fronte alle variazioni della domanda mediante lo stoccaggio, i servizi di flessibilità previsti nei contratti pluriennali di importazione o gli acquisti di gas all’ingrosso. L’Autorità ha tuttavia ritenuto non necessario stabilire una definizione esatta del mercato del prodotto, poiché ciò non avrebbe modificato la valutazione dell’operazione.

Il mercato geografico è stato considerato di dimensione nazionale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali nel mercato dello stoccaggio, poiché F2i non offre servizi di stoccaggio di gas naturale.

Anche nell’ipotesi di considerare un mercato più ampio comprendente stoccaggio e servizi di flessibilità, non emergono sovrapposizioni orizzontali: Sorgenia, l’operatore del gruppo F2i attivo nel mercato all’ingrosso del gas naturale, non offre servizi di flessibilità.

La posizione di IGS nel mercato dello stoccaggio è inoltre modesta, con una quota operativa inferiore al 5% della superficie oggetto di concessione.

L’Autorità ha escluso anche effetti verticali problematici. Sebbene il gruppo acquirente sia attivo in mercati collegati della vendita all’ingrosso e al dettaglio di gas naturale, la sua quota complessiva in tali mercati è comunque inferiore al 5%. La limitata posizione di IGS nello stoccaggio e la ridotta presenza di F2i nei mercati a valle consentono di escludere che l’operazione possa determinare effetti di chiusura o rafforzare una posizione dominante.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati interessati.

L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è stata pertanto autorizzata senza condizioni o misure correttive, fermo restando che la clausola di non concorrenza è riconoscibile come restrizione accessoria soltanto per una durata non superiore a tre anni.