Provvedimento AGCM C12616 n. 31153 del 03/04/2024

Versalis/Tecnofilm: acquisizione del controllo esclusivo di Tecnofilm da parte di Versalis

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’acquisizione da parte di Versalis S.p.A. dell’intero capitale sociale di Tecnofilm S.p.A. L’operazione comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di Tecnofilm e della controllata Tecnocompounds Valtenna S.r.l.; alcune partecipazioni minori saranno cedute ai venditori prima del closing. Il provvedimento conclude con il non avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Parti dell’operazione

Eni S.p.A., società quotata e capogruppo di Versalis, opera in numerosi settori energetici e chimici. Versalis è attiva nei settori della chimica di base, degli intermedi, delle materie plastiche, delle gomme, della chimica da fonti rinnovabili e della licenza di tecnologie e know-how.

Tecnofilm S.p.A. produce e commercializza compound termoplastici derivati dalla trasformazione di elastomeri, destinati a molteplici applicazioni industriali, e copolimeri modificati con anidride maleica. Il capitale sociale è oggi detenuto dai venditori indicati nel provvedimento, e la società controlla Tecnocompounds Valtenna S.r.l.

I dati di fatturato richiamati nel provvedimento evidenziano che il gruppo Eni ha superato le soglie nazionali rilevanti, così come Tecnofilm, rendendo l’operazione soggetta alla disciplina italiana delle concentrazioni.

Qualificazione dell’operazione e disciplina applicabile

L’AGCM qualifica la transazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché determina l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’operazione rientra nell’ambito della legge n. 287/1990 e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni dell’art. 1 di tale regolamento.

È richiamato l’obbligo di notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, sulla base del superamento delle soglie di fatturato nazionali: fatturato totale dell’insieme delle imprese interessate superiore a 532 milioni di euro e fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superiore a 32 milioni di euro.

Patto di non concorrenza

Il provvedimento esamina anche un patto di non concorrenza della durata di due anni dal closing. I venditori si impegnano a non svolgere, nei Paesi in cui opera Tecnofilm, attività in concorrenza con quelle della target; il vincolo si estende anche a incarichi e partecipazioni in imprese concorrenti, con la sola esclusione degli acquisti o delle detenzioni di azioni a fini di investimento finanziario.

L’AGCM considera il patto direttamente connesso e necessario alla concentrazione nei limiti indicati, in quanto funzionale alla protezione del valore dell’impresa acquisita. L’Autorità si riserva tuttavia di valutarlo ove operi oltre tali limiti.

Mercati rilevanti considerati

L’analisi concorrenziale riguarda sia mercati orizzontali sia mercati verticali.

I mercati richiamati sono:

• produzione e commercializzazione di copolimeri a innesto di anidride maleica;
• produzione e commercializzazione di compound termoplastici, con distinzioni in base alle materie prime e alle destinazioni d’uso;
• produzione e commercializzazione di polietilene (LDPE, HDPE, LLDPE, EVA);
• produzione e commercializzazione di elastomeri sintetici (SBS e SEBS);
• produzione e commercializzazione di polistirene.

Per diversi mercati l’Autorità lascia aperta la delimitazione merceologica e geografica, osservando che, anche assumendo una dimensione SEE o nazionale, l’operazione non produce effetti problematici.

Effetti orizzontali

Sul mercato dei copolimeri a innesto di anidride maleica, Tecnofilm detiene nel 2022 una quota del [1-5%] nello SEE e del [15-20%] in Italia; Versalis non è presente in tale mercato. Ne consegue che l’operazione non crea sovrapposizioni orizzontali, ma sostituisce un operatore con un altro.

Nei compound termoplastici, le attività di Versalis e Tecnofilm si collocano in segmenti diversi, legati alle materie prime impiegate. Le quote indicate dal provvedimento sono le seguenti:

• compound a base di PE di Versalis: [1-5%] nello SEE e [5-10%] in Italia;
• compound a base di miscele EVA di Versalis: [10-15%] nello SEE e [20-25%] in Italia;
• compound di Tecnofilm per articoli tecnici: inferiore all’1% nello SEE e [1-5%] in Italia;
• compound di Tecnofilm per calzature: [1-5%] nello SEE e [10-15%] in Italia;
• compound di Tecnofilm per bitume: inferiore all’1% nello SEE e inferiore all’1% in Italia.

L’AGCM ritiene che, sia a livello aggregato sia per singola tipologia, non si superino soglie tali da destare preoccupazioni concorrenziali, anche in ragione della presenza di altri operatori in grado di esercitare pressione competitiva.

Effetti verticali

L’operazione presenta anche una componente verticale, poiché Tecnofilm si approvvigiona da Versalis di materie prime essenziali: PE, SBS, SEBS e PS.

Le quote di Versalis nel 2022 risultano pari a:

• PE: LDPE [5-10%] SEE e [20-25%] Italia; HDPE [1-5%] SEE e [20-25%] Italia; LLDPE [15-20%] SEE e [25-30%] Italia; EVA [15-20%] SEE e [30-35%] Italia;
• elastomeri sintetici: SBS [5-10%] SEE e [20-25%] Italia; SEBS [10-15%] SEE e [10-15%] Italia;
• polistirene: [15-20%] SEE e [40-45%] Italia.

Nonostante tali posizioni a monte, l’Autorità esclude effetti di customer foreclosure e input foreclosure, rilevando la presenza di numerosi concorrenti, a livello SEE e nazionale, con quote analoghe a quelle di Versalis.

Esito

L’AGCM conclude che l’operazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Di conseguenza, l’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990 e dispone la comunicazione delle conclusioni alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, con successiva pubblicazione nel Bollettino AGCM.