Provvedimento AGCM C12615 n. 31137 del 26/03/2024

Alpacem Cementi Italia / ramo di azienda di Buzzi Unicem

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato un’operazione articolata tra il gruppo Alpacem/Wietersdorfer e il gruppo Buzzi, comprendente l’acquisto del controllo esclusivo dell’impianto di Fanna e l’acquisizione, tramite affitto di ramo d’azienda, di sedici impianti di calcestruzzo (RMC). Il provvedimento conclude con l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, l. 287/1990, ritenendo che non possa escludersi un ostacolo significativo alla concorrenza effettiva.

Parti e struttura dell’operazione

Alpacem Cementi Italia S.p.A. è attiva nella produzione e vendita di cemento in Italia e, tramite Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l., anche nel calcestruzzo. È controllata dal gruppo Wietersdorfer. Il ramo di azienda Fanna comprende un impianto di produzione di cemento e altri asset; Buzzi Unicem S.r.l. costituirà Fanna Cementi S.r.l., cui conferire l’impianto, tre cave in provincia di Pordenone, permessi, contratti e rapporti di lavoro, per poi venderne il 100% ad Alpacem Cementi Italia S.p.A.

Parallelamente, i rami di azienda RMC comprendono sedici impianti di calcestruzzo in Friuli Venezia Giulia e Veneto, di proprietà di Unicalcestruzzi S.p.A. L’operazione prevede il loro affitto di lunga durata ad Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l., con subentro negli asset e nei rapporti funzionali all’esercizio dell’attività. Il contratto contiene anche una clausola di non concorrenza limitata a un’isodistanza di 30 km da ciascun impianto per un periodo di [omissis] anni.

Qualificazione dell’operazione e basi normative

L’AGCM considera le due componenti come un’unica operazione, in applicazione della Comunicazione consolidata della Commissione sulle concentrazioni, poiché l’affitto degli impianti RMC è giuridicamente condizionato all’acquisto dell’impianto di Fanna e i soggetti economici coinvolti coincidono. La concentrazione è qualificata ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di rami d’azienda.

Non ricorrono i presupposti di applicabilità del Regolamento (CE) n. 139/2004. L’operazione non era soggetta a notifica obbligatoria ai sensi dell’art. 16, comma 1, l. 287/1990, perché il fatturato totale nazionale delle imprese interessate risultava inferiore a 532 milioni di euro. È stata tuttavia notificata ai sensi dell’art. 16, comma 1-bis, poiché ciascuna delle parti aveva realizzato in Italia un fatturato superiore a 32 milioni di euro e, con delibera del 31 gennaio 2024, l’Autorità aveva rilevato prima facie concreti rischi concorrenziali.

Mercati interessati e criteri di analisi

L’operazione incide sul mercato della produzione e commercializzazione del cemento e sui mercati a monte e a valle, ossia clinker e calcestruzzo. L’Autorità richiama l’omogeneità del cemento, ma sottolinea l’importanza della localizzazione degli impianti e dei costi di trasporto, che giustificano una delimitazione geografica per isodistanze.

Per il cemento, vengono considerate due catchment area intorno all’impianto di Fanna: 180 km e 250 km. L’Autorità ritiene che il mercato non possa essere limitato ai confini nazionali, in linea con la prassi della Commissione europea sui flussi transfrontalieri. Per il calcestruzzo, il mercato è ritenuto locale, con aree di circa 30 km per impianto. Per il clinker, viene esaminata la relazione strutturale con il cemento e il ruolo degli impianti integrati, dei siti di macinazione e dei terminal di importazione.

Valutazione nel mercato del cemento

Nel cemento, l’Autorità osserva che l’impianto di Fanna e gli impianti del gruppo Wietersdorfer sono molto vicini tra loro e si contendono una clientela in larga parte sovrapposta. Dalla documentazione emerge che l’80-90% delle vendite di Fanna avviene entro 180 km e che una parte significativa delle vendite è transfrontaliera, con il 20-25% in Slovenia; inoltre, l’impianto sloveno del gruppo Alpacem vende circa il 25-30% in Italia.

Le quote post-merger mostrano che il gruppo Wietersdorfer supererebbe il 40% delle vendite di cemento nell’area rilevante, con concorrenti al di sotto del 10%. In base alle stime richiamate nel provvedimento, l’HHI passerebbe da 1501 a 2051 nell’isocrona da 180 km e da 1682 a 2148 in quella da 250 km, con delta rispettivamente di 550 e 466. L’Autorità ritiene che l’operazione possa ricondurre a un unico centro decisionale i due principali concorrenti prossimi sul piano geografico, riducendo la pressione competitiva e potenzialmente rafforzando una posizione dominante.

Valutazione nel mercato del calcestruzzo

Il calcestruzzo è qualificato come prodotto deperibile e poco trasportabile, con mercato geografico locale. L’AGCM considera sia una stima aggregata per le province interessate sia catchment area di 30 km intorno a ciascun impianto. Sulla base delle quote comunicate, Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. raggiungerebbe nel complesso una quota del 20-25% / 25-30%, mentre General Beton Triveneta S.p.A. scenderebbe dal 45-50% al 30-35%, con un effetto di riduzione dell’HHI.

Tuttavia, l’analisi per singola area locale evidenzia criticità: a Pontebba Alpacem diventerebbe l’unico operatore attivo, e a Ronchi dei Legionari raggiungerebbe il 55-60% della produzione. Inoltre, l’affitto comprende otto stabilimenti inattivi che potrebbero entrare in funzione in futuro, con rischi di rafforzamento di una posizione dominante in ulteriori aree, tra cui Buja, Forgaria del Friuli, Gonars, Pavia di Udine, Premariacco, Sovagna D’Isonzo e Majano. L’Autorità conclude che la concentrazione è idonea a ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva in due delle sedici catchment area considerate, con rischi aggiuntivi in altre sette.

Effetti verticali tra cemento, clinker e calcestruzzo

L’AGCM esamina anche i rapporti verticali. Per il cemento-calcestruzzo, rileva che l’entità risultante potrebbe avere l’abilità e l’incentivo a praticare condizioni di favore per gli stabilimenti del proprio gruppo, soprattutto nelle aree in cui Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l. è o diventerebbe dominante, configurando un possibile input foreclosure. Il rischio non viene escluso allo stato.

Sul mercato del clinker, l’impianto di Fanna e quello sloveno del gruppo Wietersdorfer sono attivi anche nella produzione e vendita di clinker. L’Autorità ricorda che il clinker è un input essenziale per il cemento e che gli impianti di macinazione dipendono dall’approvvigionamento, spesso anche tramite importazioni. In questo contesto, osserva che la produzione dell’impianto di Fanna ha venduto circa [100.000-150.000] tonnellate nel 2022 e che il principale acquirente copriva il 35-40% del fabbisogno proprio da Buzzi Unicem S.r.l.

L’operazione include inoltre un accordo di fornitura di clinker che consente ad Alpacem di acquistare, se lo desidera, [50.000-100.000] tonnellate annue da Buzzi Unicem S.r.l. a partire dall’impianto di Monselice. Secondo l’Autorità, ciò, unito alla cessazione dell’approvvigionamento da Fanna, potrebbe incidere sulla disponibilità di clinker per alcuni acquirenti locali. Non si escludono quindi rischi di input foreclosure anche nel rapporto clinker-cemento.

Clausole accessorie e contesto industriale

Il provvedimento segnala che le clausole di non concorrenza e gli ulteriori accordi di fornitura e di accesso al terminal di Marghera saranno oggetto di approfondimento istruttorio per verificarne l’accessorietà rispetto all’operazione. Viene inoltre richiamato il contesto di progressivo rafforzamento dei legami industriali tra Buzzi e Alpacem, attraverso precedenti operazioni di partecipazione incrociata e cessioni/acquisti di asset produttivi in Italia, Austria e Slovenia.

Esito

In conclusione, l’AGCM ritiene che non possa escludersi che l’operazione sia suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva, anche per la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato del cemento e nei mercati verticalmente collegati del clinker e del calcestruzzo. Per questo delibera l’avvio dell’istruttoria nei confronti di Alpacem Cementi Italia S.p.A., Alpacem Calcestruzzi Italia S.r.l., Buzzi S.p.A., Buzzi Unicem S.r.l. e Unicalcestruzzi S.p.A., fissando il termine di conclusione in novanta giorni.