Cassazione Civile, Sentenza n. 01464/2026 del 22/01/2026

Esito

La controversia

Impugnazione per cassazione avverso il decreto del Tribunale di Roma che, accogliendo il reclamo ex art. 26 legge fall., aveva disposto di non procedere ulteriormente alla vendita dell’azienda "Casa di Cura Villa dei Pini" aggiudicata in data 23.5.2022 in favore di Anzio Servizi Assistenziali S.r.l. Il motivo centrale del ricorso riguardava la corretta interpretazione dell'art. 108, comma 1, legge fall.: se la successiva offerta migliorativa di €15.100.000 (rispetto alla aggiudicazione di €13.600.000) potesse, di per sé, dimostrare che il prezzo di aggiudicazione fosse "notevolmente inferiore a quello giusto" così da giustificare l’impedimento del perfezionamento della vendita.

La decisione

La Corte ha dichiarato cessata la materia del contendere in relazione all’oggetto del ricorso per cassazione, per effetto dell’omologazione e del completo adempimento del concordato fallimentare con cui Anzio Servizi Assistenziali S.r.l. ha acquisito l’attivo compreso l’azienda in contestazione. Sul merito interpretativo, la Corte ha però ritenuto fondato il ricorso, censurando il Tribunale di Roma per aver ridotto la nozione normativa di "prezzo notevolmente inferiore a quello giusto" alla semplice comparazione aritmetica con un’offerta sopravvenuta e per aver valutato il differenziale in termini assoluti anziché percentuali. La Corte ha affermato che l’offerta successiva è solo uno degli elementi utili e che il giudice deve determinare il "prezzo giusto" confrontando i valori in termini relativi (percentuali) e indagando le ragioni che spiegano la differenza. Per effetto di quanto sopra, in applicazione del principio della soccombenza virtuale la controricorrente (Merinvest S.r.l.) è stata condannata alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità a favore della ricorrente, liquidate in €8.000 per compensi, oltre spese generali 15%, €200 per esborsi e accessori di legge; le spese del giudizio di merito sono dichiarate compensate.

Norme richiamate

• art. 108, comma 1, legge fallimentare

  "prezzo ... notevolmente inferiore a quello giusto"

  La Corte interpreta la norma nel senso che il giudice deve valutare la "notevole inferiorità" come rapporto relativo (percentuale) tra prezzo di aggiudicazione e prezzo giusto, e non come differenza assoluta; l'offerta sopravvenuta è solo un elemento indiziario e non automaticamente sufficiente a dimostrare che il prezzo sia non giusto.

• art. 26 legge fallimentare (reclamo)

  Norma procedurale che consente il reclamo al tribunale avverso le decisioni del giudice delegato; applicata dal Tribunale di Roma che aveva accolto il reclamo della fallita disponendo il blocco del perfezionamento della vendita.

• principio della soccombenza virtuale

  Principio civile/processuale che consente la condanna alle spese della parte "virtualmente soccombente" anche quando la controversia sostanziale si estingue per fatti sopravvenuti; applicato dalla Corte per liquidare le spese di cassazione a carico della controricorrente.

Massime di principio

• La valutazione della "notevole inferiorità" del prezzo ai sensi dell'art. 108, comma 1, legge fall. deve essere effettuata in termini relativi (percentuali) e non limitandosi alla differenza in valore assoluto.
• Un’offerta sopravvenuta più alta costituisce un indizio significativo ma non prova automatica che il prezzo di aggiudicazione è non giusto; il giudice deve esaminare anche altri elementi (perizia di stima, condizioni di mercato, motivazioni strategiche dell’offerta aumentativa).
• Se esistono stime interne al fallimento che indicano valori molto diversi (es. stima molto più bassa rispetto all’aggiudicazione), tali elementi pesano nella determinazione del "prezzo giusto" e devono essere considerati dal giudice.
• In caso di sopravvenuta estinzione della controversia (es. omologazione e adempimento di un concordato che trasferisce l’attivo), la Corte può comunque decidere sulle spese del giudizio di legittimità applicando il principio della soccombenza virtuale.
• Nelle impugnazioni concernenti vendite fallimentari è consigliabile documentare sia la consistenza dell’offerta sopravvenuta (serietà, cauzione, fonti finanziarie) sia gli elementi di mercato e di stima che giustificano la determinazione del valore “giusto”.