Cassazione Civile, Ordinanza n. 05856/2026 del 15/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da due iniziative del fallimento di una società: da un lato, l’azione ex art. 2901 c.c. per far dichiarare inefficaci due donazioni compiute da un ex presidente del consiglio di amministrazione a favore della figlia, su beni che in precedenza erano stati inseriti in un fondo patrimoniale; dall’altro, la domanda di accertamento della nullità e/o della simulazione assoluta di un atto costitutivo di fondo patrimoniale stipulato da un ex amministratore e dalla moglie. In primo grado il tribunale accolse le domande, dichiarando inefficaci le donazioni e simulato il fondo patrimoniale. La corte d’appello confermò, ritenendo: a) sussistente la competenza del tribunale fallimentare e non della sezione imprese per l’azione revocatoria e per la domanda di simulazione; b) ammissibile la revocatoria anche se l’atto disponeva di beni già in fondo patrimoniale, poiché la donazione determina la cessazione del vincolo; c) provata la consapevolezza del pregiudizio ai creditori, desunta dalla qualità di amministratore e dallo stato di crisi della società. Nel ricorso principale i coniugi contestano la competenza, sostenendo che la revocatoria e la causa di responsabilità degli organi sociali sarebbero connesse e quindi attratte alla competenza della sezione specializzata imprese ex art. 3 d.lgs. 168/2003. Nel secondo motivo dei medesimi ricorrenti denunciano invece la falsa applicazione delle norme sulla simulazione, lamentando che la corte territoriale avrebbe confuso la finalità fraudolenta di sottrarre beni ai creditori con il diverso accertamento dell’assenza di volontà negoziale tipico della simulazione assoluta. Nel ricorso incidentale la figlia del disponente e il suo coniuge sostengono che la revocatoria sarebbe inammissibile o infondata, perché la donazione riguardava beni già vincolati in fondo patrimoniale e la revoca non potrebbe comunque far "rivivere" automaticamente quel vincolo; aggiungono che mancava la prova del danno e della scientia damni. La Corte di cassazione rigetta il primo motivo del ricorso principale, affermando che l’attrazione alla competenza speciale opera solo in presenza di connessione qualificata e che tra azione di responsabilità ex art. 146 l. fall. e azione revocatoria/nullità-simulazione non vi è un vincolo sufficiente. Accoglie però il secondo motivo del ricorso principale, cassando sul punto la sentenza d’appello perché la corte territoriale non ha compiuto il necessario accertamento sulla reale volontà negoziale delle parti e ha sovrapposto impropriamente la finalità di sottrazione ai creditori alla figura della simulazione assoluta. Rigetta invece il ricorso successivo, confermando che la donazione di un bene già in fondo patrimoniale può integrare atto revocabile perché determina la cessazione del vincolo e una diminuzione patrimoniale, senza automatica reviviscenza del fondo; conferma inoltre che la scientia damni può essere desunta, in fatto, dalla posizione di amministratore e dallo stato di crisi conosciuto al momento dell’atto.

Norme richiamate

• art. 2901 c.c.

  efficacia/inefficacia degli atti dispositivi rispetto ai creditori

  L’azione revocatoria incide solo sull’efficacia dell’atto nei confronti del creditore, presuppone un atto dispositivo idoneo a pregiudicare la garanzia patrimoniale e non comporta automaticamente la reviviscenza di vincoli precedenti sul bene.

• art. 1414 c.c.

  Per configurare la simulazione assoluta occorre accertare che il negozio sia solo apparente e non realmente voluto dalle parti; non basta la mera finalità di sottrarre il bene ai creditori.

• art. 146 l. fall.

  azione di responsabilità promossa dalla procedura fallimentare

  Costituisce il titolo dell’azione di responsabilità contro amministratori e sindaci, distinta per titolo e oggetto dalla revocatoria ordinaria o dalla domanda di simulazione.

• art. 3, comma 3, d.lgs. 168/2003

  competenza delle sezioni specializzate anche per le cause connesse

  L’attrazione alla competenza del tribunale delle imprese opera solo in presenza di connessione qualificata, non per ogni collegamento generico o debole.

• artt. 31, 32, 34, 35 e 36 c.p.c.

  Sono le forme di connessione che possono giustificare, nel sistema delle sezioni specializzate, l’estensione della competenza per ragioni di connessione.

• art. 335 c.p.c.

  I ricorsi proposti avverso la medesima sentenza vengono riuniti.

• art. 360, comma 1, nn. 2 e 3, c.p.c.

  motivi di ricorso per cassazione

  La Corte esamina le censure per violazione di legge e per incompetenza, distinguendo i profili di diritto dai tentativi di nuova valutazione del fatto.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  violazione e falsa applicazione di legge

  È inammissibile usare formalmente il vizio di legge per ottenere una rivalutazione del merito e dei fatti accertati dal giudice territoriale.

• art. 170 c.c.

  esecuzione sui beni del fondo patrimoniale

  I beni del fondo patrimoniale restano nel patrimonio del disponente e possono, a certe condizioni, essere assoggettati a esecuzione; la loro precedente destinazione non impedisce di considerare pregiudizievole la successiva donazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Presuppone, nel dispositivo, gli effetti economici connessi all’esito del giudizio di legittimità.

Massime di principio

• La competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa non si estende automaticamente a ogni causa collegata a una controversia societaria: l’attrazione per connessione richiede una connessione qualificata, nei termini del codice di procedura civile.
• L’azione revocatoria ordinaria e l’azione di simulazione assoluta hanno presupposti e oggetti diversi: la prima presuppone un atto realmente voluto ma pregiudizievole per i creditori, la seconda richiede invece l’accertamento di un negozio solo apparente, privo di effettiva volontà negoziale.
• Quando si invoca la simulazione assoluta, il giudice deve verificare in modo espresso se il negozio sia stato effettivamente voluto o sia solo fittizio; non è sufficiente il rilievo che l’operazione abbia avuto lo scopo di sottrarre beni alla garanzia dei creditori.
• La donazione di un bene già compreso in un fondo patrimoniale può costituire atto revocabile se determina una diminuzione patrimoniale del debitore; la revocatoria incide sull’efficacia dell’atto verso il creditore ma non fa rivivere automaticamente il precedente vincolo reale o di destinazione.
• Ai fini dell’azione revocatoria ordinaria, la scientia damni può essere desunta in fatto dalla posizione rivestita dal disponente e dalla conoscenza dello stato di crisi, mentre il controllo di legittimità non può trasformarsi in una rivalutazione del compendio probatorio.

Come è indicizzato