Cassazione Civile, Sentenza n. 32714/2024 del 16/12/2024

Esito

La controversia

La ricorrente chiedeva l'indennizzo per il mancato guadagno (euro 506.690,00) e il risarcimento per la perdita dello sconto dopo il recesso dalla committenza relativo a un contratto d'appalto (fornitura e installazione di un impianto fotovoltaico) sottoscritto solo da uno dei soci della società agricola. In primo grado il Tribunale le aveva riconosciuto l'indennizzo. In appello i Zecchin deducevano l'inefficacia del contratto per mancanza del potere rappresentativo (atto di straordinaria amministrazione, richiedente la sottoscrizione di entrambi i soci), contestavano la querela di falso e chiedevano il riformamento. La Corte d'appello ha ritenuto il contratto inefficace per mancanza della firma dell'altro socio, ha escluso l'applicabilità del principio di apparenza negoziale in presenza di mezzi di pubblicità (visura camerale) e ha rigettato la domanda subordinata di risarcimento danni. La ricorrente ha proposto ricorso per cassazione chiedendo la riforma della sentenza d'appello su più profili (classificazione dell'atto come straordinaria/ordinaria amministrazione, applicabilità della rappresentanza apparente, ammissione di prove testimoniali, omessa pronuncia su domanda subordinata). La Cassazione ha rigettato il ricorso ritenendo infondati i motivi per le ragioni esplicitate nella sentenza di merito (criterio di valutazione degli atti di straordinaria amministrazione in base alla compatibilità con la gestione ordinaria dell'impresa, obbligo di verifica tramite mezzi di pubblicità, divieto di provare per testimoni patti contrari al documento scritto, mancanza di allegazione specifica dei danni).

La decisione

La Corte Suprema di Cassazione ha rigettato il ricorso della Querella Impianti elettrici S.r.l., confermando la sentenza della Corte d'appello che aveva dichiarato l'inefficacia del contratto sottoscritto dal solo Zecchin Maurizio e aveva respinto le domande di indennizzo e risarcimento. La ricorrente è stata condannata a rifondere le spese di giudizio in favore dei controricorrenti, liquidate in complessivi euro 12.200,00 (di cui euro 200,00 per esborsi), oltre accessori di legge; è stata altresì richiamata la disposizione sull'eventuale versamento aggiuntivo del contributo unificato ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 1671 c.c.

  norma richiamata in primo grado quale titolo per l'indennizzo dovuto per recesso dall'appalto; la sua applicazione è divenuta non raggiungibile per inefficacia del contratto.

• art. 2266 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di amministrazione e poteri; la Corte ha ribadito il criterio distintivo tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione fondato sulla relazione con la gestione normale dell'impresa.

• art. 2298 c.c.

  citato tra le norme relative alla rappresentanza e all'amministrazione; la sentenza applica i principi di verifica dei poteri rappresentativi alla luce delle esigenze di pubblicità.

• art. 2384 c.c.

  richiamato nella contestazione relativa ai poteri degli amministratori e alla loro limitazione in atti straordinari; la Corte ha ritenuto che la visura camerale rendeva conoscibili tali limitazioni.

• art. 1393 c.c.

  riferito in tema di mandato e rappresentanza apparente; la Corte ha escluso l'applicabilità dell'apparenza quando la legge richiede mezzi di pubblicità che consentono la verifica dei poteri.

• art. 1398 c.c.

  richiamato sul problema della rappresentanza e dell'atto compiuto senza poteri; la Corte ha confermato che l'affidamento del terzo non è incolpevole se la legge prevede pubblicità idonea a verificare i limiti del potere.

• art. 2722 c.c.

  richiede che la prova testimoniale non possa essere usata per dimostrare patti aggiunti o contrari al contenuto di un documento scritto: la Corte ha escluso l'ammissione della testimonianza che contrastava con il documento sottoscritto.

• art. 112 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente per censurare una presunta omessa pronuncia su domanda subordinata; la Corte ha ritenuto invece che la decisione avesse esplicitamente deciso anche sulla domanda subordinata.

• art. 360 c.p.c.

  norma processuale citata in relazione ai motivi di cassazione (vizi di diritto e di motivazione); la Corte ha valutato e respinto i motivi ex art. 360.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  norma amministrativa richiamata in tema di contributo unificato: la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per l'eventuale versamento aggiuntivo previsto dalla disposizione.

Massime di principio

• La qualificazione di un atto come di ordinaria o straordinaria amministrazione nelle imprese si valuta in base alla sua compatibilità con la gestione normale del tipo d'impresa e con le relative dimensioni: sono straordinari gli atti che modificano la struttura economico-organizzativa dell'impresa.
• Il principio della rappresentanza apparente è limitato quando la legge prescrive mezzi di pubblicità (es. visura camerale) che consentono al terzo, con ordinaria diligenza, di verificare l'effettiva esistenza e portata dei poteri dell'amministrante: in tali casi il terzo non può invocare validamente l'affidamento incolpevole.
• Un contratto sottoscritto solo da uno dei soci, se l'atto rientra tra quelli che richiedono l'amministrazione congiunta o la firma di entrambi, può essere inefficace rispetto alla società se non ratificato dall'altro socio; ciò preclude le pretese fondate sull'esistenza di un rapporto negoziale valido (indennizzo, risarcimento).
• La prova testimoniale non può essere utilizzata per dimostrare patti aggiunti o contrari al contenuto di un documento scritto (divieto ex art. 2722 c.c.): contraddizioni tra scritto e dichiarazioni verbali sono generalmente risolte a favore del documento.
• Nel domandare risarcimenti il danneggiato deve allegare e, ove possibile, quantificare i danni; generiche domande prive di specificazione degli elementi costitutivi del danno possono essere respinte per carenza di allegazione.
• Prima di concludere affari con una società è prudente verificare le eventuali limitazioni nei poteri degli amministratori tramite i pubblici registri (es. visura camerale) per non incorrere nel rischio che l'atto sia inefficace per mancanza di rappresentanza.