Cassazione Civile, Ordinanza n. 15013/2026 del 19/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione relativo all'anno d'imposta 2013, con cui l'Ufficio aveva riqualificato un'operazione formalmente descritta come permuta di partecipazioni sociali in una permuta di rami d'azienda, assoggettandola a imposta proporzionale di registro nella misura del 3% sul valore di euro 114.450.000. Le società coinvolte avevano stipulato una sequenza di atti collegati allo scambio reciproco di partecipazioni tra due gruppi societari, con pagamento di un conguaglio; tra gli elementi valorizzati dall'Ufficio vi erano la costituzione di una newco e atti di cessione di quote che, secondo la prospettazione erariale, rivelavano l'effettiva sostanza economico-giuridica dell'operazione quale cessione di azienda/rami d'azienda. Le contribuenti avevano impugnato l'avviso deducendo nullità per difetto di motivazione e violazione dell'art. 20 TUR, sostenendo che dovesse guardarsi alla sola unitarietà economica della permuta, pur con autonoma rilevanza fiscale delle singole cessioni già tassate in misura fissa. In appello la Corte di giustizia tributaria regionale aveva accolto i ricorsi, applicando retroattivamente il nuovo art. 20 TUR e i principi delle sentenze della Corte costituzionale n. 158/2020 e n. 39/2021, che limitano la tassazione agli elementi desumibili dall'atto. L'Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) nullità della sentenza per motivazione apparente/omessa, poiché la CGT si sarebbe limitata a richiami astratti senza spiegare perché la pretesa erariale fosse infondata; 2) omesso esame di fatti decisivi, per non avere la Corte valutato clausole, allegati e collegamenti negoziali che, secondo l'Ufficio, dimostravano la natura unitaria dell'operazione; 3) violazione o falsa applicazione dell'art. 20 TUR, assumendo che restasse possibile la riqualificazione dell'atto sulla base del suo contenuto intrinseco e degli effetti giuridici reali. Le controparti hanno resistito con controricorso.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo del ricorso dell'Agenzia, ritenendo fondata la censura di motivazione apparente della sentenza di appello. Ha rilevato che la decisione impugnata, pur richiamando correttamente la disciplina e la giurisprudenza sull'art. 20 TUR e sulla sua portata, non ha poi svolto alcuna effettiva motivazione sul contenuto concreto dell'atto, né ha spiegato perché l'Amministrazione non potesse procedere alla riqualificazione in base agli effetti giuridici dell'operazione così come dedotti in avviso. La motivazione non raggiungeva quindi il minimo costituzionale richiesto dall'art. 111 Cost. Le ulteriori censure dell'Agenzia sono state dichiarate assorbite. Ne è seguita la cassazione con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado dell'Emilia-Romagna, in diversa composizione, che dovrà riesaminare il merito e provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. 131/1986

  Nella decisione si richiama la disciplina dell'imposta di registro e, nel valutare la sentenza impugnata, si afferma che il giudice di merito deve dare conto in concreto dell'applicazione della norma al contenuto dell'atto; la motivazione della sentenza cassata era insufficiente perché non spiegava perché la riqualificazione non fosse possibile.

• art. 366 c.p.c.

  Le eccezioni di difetto di autosufficienza del ricorso sono state respinte perché il ricorso conteneva elementi sufficienti di fatto e di diritto per consentire il controllo della Corte.

• art. 102 c.p.c.

  Richiamato dalle parti eccepenti per sostenere un asserito difetto di contraddittorio; la Corte ha escluso la necessità di integrazione perché tutte le parti del giudizio erano regolarmente costituite.

• art. 331 c.p.c.

  Richiamato in relazione all'eccezione di litisconsorzio/processo; la Corte ha escluso l'ipotesi di contraddittorio non integro.

• art. 36, comma 2, d.lgs. n. 546/1992

  Norma invocata a sostegno della censura di nullità per motivazione apparente della sentenza tributaria.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato quale parametro del requisito della motivazione della sentenza.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato quale parametro della sufficienza della motivazione.

• art. 111 Cost.

  La Corte ribadisce che la motivazione deve raggiungere il 'minimo costituzionale'; la sentenza di merito non lo raggiungeva.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  Corrispondente al motivo di ricorso per nullità della sentenza per motivazione apparente.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Norma invocata per l'omesso esame di fatti decisivi; il relativo motivo è rimasto assorbito.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Norma invocata per la dedotta violazione/falsa applicazione dell'art. 20 TUR; il motivo è rimasto assorbito.

Massime di principio

• La motivazione della sentenza è solo apparente, e quindi nulla, quando si limita a enunciare principi astratti o a richiamare precedenti senza confrontarsi con il contenuto concreto della fattispecie e senza rendere intellegibile il percorso logico-giuridico seguito dal giudice.
• Nel processo tributario il giudice di merito deve verificare e spiegare, in modo puntuale, come i principi sull'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 si applichino agli atti specificamente sottoposti a registrazione, non essendo sufficiente un richiamo generico alla normativa sopravvenuta o alla giurisprudenza costituzionale.
• L'eccezione di difetto di autosufficienza del ricorso per cassazione non può essere accolta quando l'atto contiene elementi di fatto e di diritto sufficienti a consentire alla Corte il controllo sulle censure proposte.
• Se viene accolto il motivo che denuncia la nullità della sentenza per motivazione apparente, restano assorbiti gli ulteriori motivi che investono l'omesso esame di fatti decisivi o la violazione di legge sul merito della controversia.

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