Provvedimento AGCM C12717 n. 31534 del 24/04/2025

Bain Capital Investors / Namirial Holding: acquisizione del controllo esclusivo indiretto e autorizzazione senza istruttoria

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato esamina l’acquisizione, da parte di Bain Capital Investors LLC, del controllo esclusivo indiretto di Namirial Holding S.p.A. tramite Ink Topco S.r.l. L’operazione comporta il passaggio del controllo del Gruppo Namirial da Ambienta a Bain Capital ed è stata notificata ai sensi della legge n. 287/1990.

Le parti

Bain Capital Investors LLC è una società statunitense di private equity a capo dell’omonimo gruppo, attivo in diversi settori, tra cui information technology, healthcare, retail di beni di consumo, comunicazioni, servizi finanziari e industria manifatturiera. Nel 2023 il gruppo ha realizzato un fatturato mondiale pari a [100-582] miliardi di euro, di cui [20-30] miliardi in Europa e [2-3] miliardi in Italia.

Namirial Holding S.p.A. è la holding del Gruppo Namirial, attivo principalmente nei servizi fiduciari e di identificazione elettronica disciplinati dal regolamento eIDAS, rivolti a grandi imprese, PMI, pubbliche amministrazioni e persone fisiche. Il gruppo offre inoltre software ancillari, tra cui fatturazione elettronica e gestione documentale, normalmente acquistati insieme ai prodotti core. Nel 2023 il gruppo ha realizzato un fatturato pari a [100-582] milioni di euro a livello mondiale, europeo e italiano. Prima dell’operazione Namirial era indirettamente controllata da Ambienta S.G.R. S.p.A.

Struttura dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo indiretto del 100% del capitale di Namirial e delle società da essa controllate. Il testo segnala che, dopo il closing, alcuni senior manager potrebbero reinvestire nella target con una partecipazione inferiore al 50% e priva di diritti di governance strategica; inoltre, Ambienta potrebbe sottoscrivere una quota non superiore al 20%, con la possibilità di nominare un amministratore in alcune società del gruppo. L’Autorità considera tali elementi non idonei a incidere sul fatto che Bain Capital acquisisca il controllo esclusivo.

Qualificazione giuridica e soglia di notifica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Rileva inoltre che non ricorrono le condizioni di applicabilità del Regolamento (CE) n. 139/2004, con conseguente applicazione della disciplina nazionale. L’operazione è soggetta a comunicazione preventiva perché il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 582 milioni di euro e almeno due imprese interessate hanno realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 35 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’Autorità individua due mercati interessati:

• la fornitura di servizi fiduciari qualificati, comprensiva della progettazione, realizzazione e gestione dei servizi di certificazione della firma digitale e dei servizi connessi, nonché della gestione della posta elettronica certificata;
• la fornitura di servizi di identificazione elettronica, comprensiva dell’estrazione automatica delle informazioni dai documenti d’identità, dei servizi di riconoscimento biometrico e della verifica dell’identità tramite schemi nazionali come SPID e CIE.

Quanto alla dimensione geografica, viene ricordato che in un precedente caso l’Autorità aveva considerato tali mercati di estensione nazionale per le differenze normative allora esistenti tra Stati membri. Nel provvedimento in esame si osserva però che il regolamento eIDAS ha oggi un’applicazione diretta in tutti gli Stati membri e mira a favorire l’uso transfrontaliero dei servizi online. L’Autorità precisa comunque che, nel caso concreto, non è necessario definire puntualmente il perimetro geografico, poiché ciò non cambierebbe la valutazione finale.

Valutazione concorrenziale

L’AGCM rileva che il Gruppo Namirial opera in entrambi i mercati rilevanti, ma con quote di mercato non particolarmente significative. Nessuna delle società direttamente o indirettamente controllate da fondi gestiti o advised da Bain Capital risulta attiva nei medesimi mercati, né in mercati contigui, strettamente collegati o a monte/a valle.

Di conseguenza, l’operazione è considerata come mera sostituzione di un operatore con un altro, senza effetti sostanziali sulla struttura concorrenziale dei mercati interessati.

Esito

L’Autorità ritiene che la concentrazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Per tali ragioni delibera di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della medesima legge. Il provvedimento sarà comunicato alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, nonché pubblicato nel Bollettino dell’Autorità.