Provvedimento AGCM C12716 n. 31533 del 24/04/2025

FSI SGR / Casalasco Società Agricola

L’Autorità valuta l’acquisizione del controllo esclusivo di Casalasco Società Agricola da parte di FSI SGR, realizzata tramite una BidCo e accompagnata da un successivo progetto di fusione inversa. Il provvedimento è adottato in fase di pre-notifica/valutazione preliminare e si conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria.

Parti e assetto dell’operazione

FSI SGR è una società di gestione del risparmio che opera tramite i fondi di private equity FSI I e FSI II. Casalasco è attiva principalmente nella produzione e commercializzazione di prodotti derivati dal pomodoro ed è attualmente controllata congiuntamente dal Consorzio Casalasco del Pomodoro, da CCdP Holding e da QuattroR, con una residuale presenza di soci di minoranza.

L’operazione notificata prevede:

• la sottoscrizione di un contratto di investimento con il Consorzio Casalasco;
• la sottoscrizione di un contratto di compravendita con gli altri soci;
• l’acquisto, tramite BidCo indirettamente controllata da FSI, del 100% del capitale di Casalasco.

È inoltre previsto che, entro 12 mesi dal closing, BidCo venga incorporata in Casalasco mediante fusione inversa, lasciando invariata la ripartizione del capitale e lo statuto di BidCo.

Elementi di controllo esclusivo

L’Autorità ritiene che FSI ottenga il controllo esclusivo in ragione di un insieme di prerogative incisive:

• maggioranza dei diritti di voto in assemblea;
• diritto di veto su budget e business plan;
• diritto di revoca dell’amministratore delegato;
• diritto di nominare il CFO;
• casting vote in capo al vice-presidente designato da FSI in caso di stallo in consiglio.

Tali elementi consentono a FSI di esercitare da sola un’influenza determinante sulla target.

Qualificazione giuridica e profili di competenza

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990. L’AGCM esclude l’applicabilità del Regolamento (CE) n. 139/2004 per mancato superamento delle soglie/condizioni di cui all’art. 1 e conferma l’assoggettamento alla disciplina nazionale.

Viene richiamato l’obbligo di notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, sulla base dei dati di fatturato indicati nel provvedimento: il fatturato complessivo nazionale dell’insieme delle imprese interessate supera 582 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano 35 milioni di euro in Italia.

Patto di non storno

Nel contratto di compravendita è inserito un patto di non storno a carico dei venditori, della durata di 36 mesi dal closing. L’Autorità ne riconosce la possibile accessorietà all’operazione, ma solo entro limiti precisi:

• durata massima di tre anni;
• delimitazione all’area di attività della target sotto il profilo merceologico;
• delimitazione geografica coerente con l’attività dell’impresa acquisita.

Per la parte eccedente tali limiti, l’AGCM si riserva ogni eventuale valutazione autonoma.

Mercati interessati

Il provvedimento individua come mercato interessato quello della lavorazione, produzione e commercializzazione delle conserve di pomodoro, comprensivo dei segmenti:

• pelati;
• polpa;
• passata;
• arricchite, cioè sughi pronti a base di polpa di pomodoro;
• concentrato.

In linea con la prassi consolidata dell’Autorità, tali segmenti sono considerati un unico mercato del prodotto, poiché i beni sono utilizzati come base per la preparazione di condimenti e altri piatti alimentari e non presentano sostituti industriali diretti. In ogni caso, anche una segmentazione distinta non muterebbe l’esito della valutazione.

Sotto il profilo geografico, il mercato è considerato nazionale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM conclude che l’operazione non presenta criticità concorrenziali rilevanti. Le ragioni indicate sono le seguenti:

• nel mercato principale Casalasco detiene una quota stimata, per il 2023 e il 2024, tra il 10% e il 15% in valore e tra il 10% e il 15% in volume;
• sono presenti altri operatori con quote comparabili;
• FSI, tramite le proprie partecipazioni, non è attiva nel medesimo mercato;
• non esistono sovrapposizioni orizzontali né relazioni verticali tra le parti.

La concentrazione è quindi descritta come mera sostituzione di un operatore con un altro, senza effetti di rafforzamento di posizione dominante o di ostacolo significativo alla concorrenza effettiva.

Esito del procedimento

Sulla base di tali considerazioni, l’Autorità ritiene che l’operazione non ostacoli, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

La delibera finale dispone quindi di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990.