Cassazione Civile, Ordinanza n. 13058/2026 del 06/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla verifica del passivo di una procedura di liquidazione coatta amministrativa. La creditrice aveva chiesto l'ammissione del proprio credito per differenze retributive, con privilegio ex art. 2751-bis, comma 1, n. 2, c.c.; il commissario liquidatore aveva escluso il credito e il Tribunale di Roma aveva dichiarato inammissibile l'opposizione allo stato passivo perché proposta oltre il termine di trenta giorni. In particolare, il Tribunale aveva ritenuto decorrevole il termine dalla comunicazione del 15/1/2019 relativa al progetto di stato passivo, e non dalla successiva comunicazione dell'8/2/2019 con cui era stata trasmessa al creditore copia conforme integrale dello stato passivo esecutivo e l'indicazione dei rimedi impugnatori. Con il ricorso per cassazione la creditrice ha denunciato la violazione degli artt. 98, 99 e 209 l. fall., in combinato disposto con l'art. 8 d.lgs. n. 178/2012, nonché degli artt. 1173 e 1175 c.c. e degli artt. 3 e 97 Cost., sostenendo che il termine per l'opposizione dovesse decorrere solo dalla comunicazione completa dello stato passivo resa dal commissario liquidatore e che, diversamente opinando, sarebbe stato violato anche il legittimo affidamento nei confronti della pubblica amministrazione.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondato il motivo. Ha richiamato il principio già affermato in precedenti pronunce secondo cui, nella liquidazione coatta amministrativa, il procedimento di verifica dei crediti e le relative impugnazioni devono essere coordinati con la disciplina fallimentare; in particolare, il termine per proporre opposizione decorre dalla comunicazione del commissario liquidatore che trasmette l'elenco dei crediti ammessi o respinti, perché solo tale comunicazione consente al creditore di conoscere compiutamente l'esito della propria domanda e di valutare le impugnazioni anche in relazione alle domande concorrenti. La Corte ha quindi cassato il decreto del Tribunale di Roma e ha rinviato la causa al medesimo Tribunale, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese.

Norme richiamate

• artt. 98, 99 e 209 l. fall.

  Nel procedimento di verifica del passivo nella liquidazione coatta amministrativa, il termine per l'opposizione decorre dalla comunicazione completa del commissario liquidatore che consente al creditore di conoscere l'elenco dei crediti ammessi o respinti e di esercitare consapevolmente l'impugnazione.

• art. 207 l. fall.

  articolo 207, quarto comma

  La trasmissione dell'elenco dei crediti ammessi o respinti avviene via PEC secondo il meccanismo previsto dalla norma richiamata dall'art. 209 l. fall.

• art. 97 l. fall.

  La comunicazione ai ricorrenti, con informazione sul diritto di proporre opposizione in caso di mancato accoglimento, è il modello cui la disciplina della liquidazione coatta si conforma per il decorso del termine impugnatorio.

• art. 8 d.lgs. n. 178 del 2012

  È richiamato dalla ricorrente quale norma di coordinamento della disciplina applicabile all'ente in liquidazione coatta amministrativa.

• art. 2751-bis, comma 1, n. 2, c.c.

  Viene invocato come titolo di privilegio del credito da differenze retributive richiesto in ammissione al passivo.

• art. 1173 c.c.

  È richiamato dalla ricorrente nel quadro della censura fondata sul legittimo affidamento e sui doveri connessi alla comunicazione della procedura.

• art. 1175 c.c.

  È richiamato dalla ricorrente quale parametro di correttezza e buona fede nella condotta del commissario liquidatore.

• art. 3 Cost.

  È invocato dalla ricorrente in relazione al principio di affidamento e di ragionevolezza dell'azione amministrativa.

• art. 97 Cost.

  È invocato dalla ricorrente a sostegno dei principi di imparzialità e buon andamento dell'amministrazione nella gestione della procedura.

Massime di principio

• Nella liquidazione coatta amministrativa, ai fini della decorrenza del termine per l'opposizione allo stato passivo, rileva la comunicazione che trasmette al creditore l'elenco completo dei crediti ammessi o respinti, non una comunicazione meramente interlocutoria o riferita al solo progetto di stato passivo.
• Il termine impugnatorio decorre solo quando il creditore sia posto in condizione di conoscere compiutamente l'esito della propria domanda e il quadro delle ammissioni o esclusioni, così da poter valutare utilmente anche eventuali impugnazioni relative alle posizioni concorrenti.
• L'art. 209 l. fall. nella liquidazione coatta amministrativa funziona come norma di raccordo con la disciplina fallimentare, imponendo una lettura coerente con il contraddittorio pieno e con l'effettività del diritto di impugnazione.
• In presenza di una comunicazione successiva e completa dello stato passivo, una precedente avvisata del progetto non è idonea a far decorrere il termine per l'opposizione, se non contiene gli elementi necessari per l'esercizio consapevole del rimedio.

Come è indicizzato