Cassazione Civile, Ordinanza n. 31674/2025 del 04/12/2025

Esito

La controversia

Un socio, che agiva anche quale presidente del consiglio di amministrazione e poi insieme alla società in liquidazione, aveva convenuto un ex amministratore chiedendone la condanna al risarcimento dei danni per asserita mala gestio. Gli si imputava, in particolare, di avere concluso con una società terza un accordo modificativo di un precedente contratto di collaborazione in presunto conflitto di interessi e senza l'unanimità dei consiglieri richiesta dallo statuto per gli atti dispositivi della concessione e delle frequenze televisive, con forte riduzione del corrispettivo e conseguente perdita economica per la società; inoltre, di avere disposto il pagamento di fatture emesse dalla stessa società e da altre collegate per prestazioni ritenute non dovute o non adeguatamente individuate. La Corte d'appello aveva respinto le domande, dichiarando anche il difetto sopravvenuto di legittimazione attiva del socio per cessione delle quote. Con il ricorso per cassazione si denunciavano: 1) violazione dei canoni di interpretazione contrattuale e dello statuto, sostenendo che l'accordo fosse atto dispositivo della concessione/frequenze e richiedesse l'unanimità; 2) nullità della motivazione e omesso esame di un fatto decisivo, perché la riduzione del corrispettivo da 40.000 a 3.000 euro mensili avrebbe integrato di per sé il danno; 3) violazione dell'interpretazione statutaria quanto ai pagamenti superiori a 25.000 euro, che si assumevano necessitanti ulteriore autorizzazione del consiglio.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che i primi e terzi motivi si risolvessero in una mera contrapposizione tra l'interpretazione proposta dai ricorrenti e quella, plausibile, accolta dal giudice di merito, senza dimostrare radicale illogicità o violazione dei canoni ermeneutici; ha inoltre rilevato, per alcune doglianze, la novità della questione o la non decisività dei profili dedotti. Sul secondo motivo ha escluso la sussistenza di motivazione apparente e ha osservato che la censura mirava in realtà a una rivalutazione del merito, oltre a essere ostacolata dalla preclusione ex art. 348-ter c.p.c. e dal fatto che il preteso fatto omesso era stato comunque esaminato dal giudice di merito. I ricorrenti sono stati condannati alle spese di legittimità e alle spese del subprocedimento ex art. 373 c.p.c., con distrazione in favore dei difensori antistatari; è stato anche dato atto dell'obbligo dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2476, terzo comma, c.c.

  è richiamato come base dell'azione del socio per responsabilità degli amministratori, ma la legittimazione attiva del socio viene meno se perde la qualità di socio.

• art. 18 dello statuto sociale

  voto favorevole dell'unanimità dei consiglieri

  la clausola era invocata per sostenere la necessità dell'unanimità per atti dispositivi della concessione/frequenze e per atti oltre una certa soglia; la Corte di merito, ritenuta plausibile, ha distinto tra atti dispositivi e mera esecuzione contrattuale.

• art. 1362 c.c.

  è stato invocato per censurare l'interpretazione dello statuto e degli accordi; la Cassazione ribadisce che il controllo di legittimità sull'ermeneutica contrattuale non consente la semplice contrapposizione di una diversa lettura.

• artt. 1362 ss. c.c.

  la violazione dei canoni interpretativi è deducibile solo se si indica specificamente quale regola sia stata violata e in che modo il giudice se ne sia discostato.

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  la motivazione è censurabile in cassazione solo nei limiti del 'minimo costituzionale'; non ricorre nullità se la motivazione è semplicemente sfavorevole o valutativa.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  il vizio di omesso esame è inammissibile se la censura mira in realtà a ottenere una nuova valutazione dei fatti, specie in presenza della preclusione ex art. 348-ter c.p.c. nei giudizi d'appello del 2017.

• art. 348-ter c.p.c.

  è richiamato per affermare la preclusione al motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. quando la sentenza di appello conferma quella di primo grado nei termini rilevanti.

• art. 375, secondo comma, c.p.c.

  indica la trattazione camerale del ricorso.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  indica la trattazione camerale del ricorso.

• art. 373 c.p.c.

  disciplina il subprocedimento di sospensione dell'esecuzione; la Cassazione liquida le spese di tale fase.

• art. 372 c.p.c.

  consente il deposito documentale necessario ai fini della liquidazione delle spese del subprocedimento.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  si dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale non può essere dedotta limitandosi a proporre una lettura alternativa della clausola: il ricorrente deve indicare specificamente quale regola ermeneutica sia stata violata e spiegare in che modo il giudice di merito se ne sia discostato.
• Se di una clausola negoziale sono possibili più interpretazioni plausibili, la Corte di cassazione non può sostituire la propria lettura a quella scelta dal giudice di merito, salvo che l'opzione prescelta sia radicalmente implausibile o illogica.
• La censura di nullità della motivazione è ammissibile solo nei limiti del minimo costituzionale: non basta contestare la valutazione dei fatti compiuta dal giudice di merito.
• Il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. è inammissibile quando, sotto l'apparenza dell'omesso esame, mira a ottenere una rivalutazione del materiale istruttorio o dei fatti storici già scrutinati dal giudice di merito.
• Nel giudizio d'appello instaurato dopo l'entrata in vigore dell'art. 348-ter c.p.c., il vizio motivazionale di cui all'art. 360, n. 5, c.p.c. può essere precluso quando la sentenza d'appello conferma quella di primo grado nei termini rilevanti.
• Una questione non esaminata dalla sentenza impugnata non può essere utilmente introdotta per la prima volta in cassazione.
• Ai fini della responsabilità dell'amministratore è decisivo non solo l'eventuale violazione di regole interne o statutarie, ma anche la concreta dimostrazione del danno e del nesso causale tra condotta e pregiudizio.
• La qualificazione di un'operazione societaria come atto dispositivo o come mera attività esecutiva dipende dal contenuto concreto dell'operazione e dalla disciplina statutaria applicabile, valutata secondo interpretazione non meramente letterale ma complessiva.

Come è indicizzato