Regolamento (UE) 2016/959

Regolamento di esecuzione (UE) 2016/959 sui sondaggi di mercato

Il regolamento definisce le norme tecniche di attuazione relative alle registrazioni da tenere in occasione dei sondaggi di mercato ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 e del regolamento delegato (UE) 2016/960. La ratio, richiamata nei considerando, è assicurare tracciabilità, uniformità documentale e prova della correttezza del comportamento del partecipante al mercato, anche quando le informazioni comunicate mutano natura dopo il sondaggio o quando occorre verificare il processo di classificazione dell’informazione.

Ambito e finalità

Il regolamento si rivolge ai partecipanti al mercato che comunicano informazioni nell’ambito dei market soundings. Esso disciplina il formato delle registrazioni relative alle comunicazioni con gli interpellati, la documentazione delle riunioni o conversazioni non registrate, la tenuta degli elenchi dei potenziali investitori e la comunicazione scritta del fatto che le informazioni non sono più privilegiate. L’impostazione è marcatamente formale: il legislatore europeo mira a creare evidenza documentale omogenea e facilmente verificabile dalle autorità competenti.

Conservazione elettronica delle registrazioni

L’articolo 1 stabilisce un obbligo generale: tutte le registrazioni previste dall’articolo 6 del regolamento delegato (UE) 2016/960 devono essere conservate in formato elettronico. La norma copre quindi l’intero flusso documentale del sondaggio di mercato e non soltanto alcune categorie di atti.

Verbali e resoconti scritti: modelli differenziati

L’articolo 2 impone che il verbale o resoconto scritto sia redatto in formato elettronico e secondo un modello predeterminato. Se il partecipante al mercato ritiene che il sondaggio comporti la comunicazione di informazioni privilegiate, deve usare il modello dell’allegato I; se ritiene invece che non vi sia comunicazione di informazioni privilegiate, deve usare il modello dell’allegato II.

Gli allegati specificano il contenuto minimo del verbale/resoconto. In entrambi i casi devono risultare:

• l’identità del partecipante al mercato che comunica le informazioni e della persona interna che le fornisce;
• l’identità dell’interpellato;
• la data e l’ora della comunicazione, con indicazione del fuso orario;
• la precisazione che la comunicazione è finalizzata a un sondaggio di mercato;
• la conferma dell’identità dell’interpellato come soggetto incaricato dal potenziale investitore di ricevere il sondaggio;
• la conferma del consenso dell’interpellato a procedere al sondaggio.

Nel modello dell’allegato I, inoltre, devono essere riportati:

• l’avvertimento che, se l’interpellato accetta, riceverà informazioni che il partecipante al mercato ritiene privilegiate;
• il riferimento agli obblighi derivanti dall’articolo 11, paragrafo 7, del regolamento (UE) n. 596/2014;
• l’eventuale stima del momento in cui le informazioni cesseranno di essere privilegiate, con spiegazione della possibile variabilità della stima e delle modalità di aggiornamento;
• la dichiarazione sugli obblighi connessi al possesso di informazioni privilegiate ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 5, primo comma, lettere b), c) e d), del regolamento (UE) n. 596/2014;
• la registrazione del consenso espresso dall’interpellato a ricevere informazioni privilegiate;
• la descrizione delle informazioni comunicate, con indicazione di quelle considerate privilegiate.

Nel modello dell’allegato II, invece, si registra che non saranno comunicate informazioni privilegiate e si descrivono le informazioni comunicate ai fini del sondaggio.

Elenchi dei potenziali investitori

L’articolo 3 disciplina il formato di registrazione dei dati sui potenziali investitori. Le informazioni di cui all’articolo 4, paragrafo 1, del regolamento delegato (UE) 2016/960 devono essere conservate in elenchi distinti, uno per ciascun sondaggio di mercato. Le informazioni di cui all’articolo 4, paragrafo 2, devono invece essere raccolte in un elenco unico.

Comunicazione del venir meno delle informazioni privilegiate

L’articolo 4 impone al partecipante al mercato di informare per iscritto la persona che ha ricevuto il sondaggio di mercato quando le informazioni comunicate non sono più privilegiate. Tale informazione deve essere registrata secondo il modello dell’allegato III.

L’allegato III richiede in particolare:

• l’identità del partecipante al mercato e dell’interpellato;
• la data e l’ora della comunicazione;
• l’indicazione dell’operazione oggetto del sondaggio, con esempi quali IPO, offerta secondaria, acquisizione, compravendita per blocchi, collocamento privato e aumento di capitale azionario;
• la data e l’ora del sondaggio di mercato;
• la dichiarazione che le informazioni non sono più privilegiate;
• la data in cui le informazioni hanno cessato di essere privilegiate.

Entrata in vigore e applicazione

L’articolo 5 stabilisce che il regolamento entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, ma si applica a decorrere dal 3 luglio 2016. Il testo precisa inoltre la sua diretta applicabilità in tutti gli Stati membri, coerentemente con la natura del regolamento UE.