Provvedimento AGCM C12393 n. 29867 del 04/11/2021

Mondadori / De Agostini Scuola

Il provvedimento riguarda l’acquisizione dell’intero capitale sociale di De Agostini Scuola S.p.A. da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., eventualmente tramite una società controllata del gruppo. L’AGCM ha svolto un’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990 e ha concluso per un’autorizzazione condizionata ai sensi dell’art. 6, comma 2, della medesima legge.

Parti e operazione

Mondadori opera nell’editoria libraria e periodica e, tramite Mondadori Education e Rizzoli Education, nell’editoria scolastica. Nel 2020 il gruppo Mondadori ha realizzato un fatturato mondiale di 744 milioni di euro, di cui [511700] milioni in Italia. De Agostini Scuola opera prevalentemente in Italia nell’editoria scolastica adozionale, parascolastica, accademica e professionale e nei dizionari; nel 2020 ha realizzato un fatturato mondiale di 70,8 milioni di euro, di cui [31-100] milioni in Italia.

L’operazione consiste nell’acquisto del 100% del capitale di De Agostini Scuola. Le parti avevano inoltre previsto un patto di non concorrenza, un divieto di storno dei dipendenti e accordi di licenza relativi ai marchi De Agostini e Utet Università. L’Autorità ha ritenuto tali restrizioni accessorie solo nella misura in cui direttamente connesse e necessarie all’operazione. In particolare, patto di non concorrenza e divieto di storno sono considerati accessori se limitati ai mercati interessati e a una durata non superiore a due anni, poiché l’acquirente era già attivo nel mercato e doveva essere tutelato principalmente l’avviamento, non il know-how. L’AGCM ha escluso che fosse giustificata una durata superiore, anche alla luce del contratto di coesistenza dei marchi e della separazione organizzativa prevista come rimedio.

Quadro procedurale e normativo

L’acquisizione del controllo costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990. L’operazione non rientra nell’ambito del Regolamento CE n. 139/2004 e ricade quindi nella disciplina nazionale. Era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superava 511 milioni di euro e almeno due imprese realizzavano individualmente più di 31 milioni di euro in Italia.

L’AGCM ha avviato l’istruttoria il 21 settembre 2021, ritenendo che l’operazione potesse creare o rafforzare una posizione dominante nei mercati dell’editoria scolastica per la scuola secondaria di primo e secondo grado e dell’editoria parascolastica. Mondadori ha presentato misure correttive il 13 ottobre 2021; dopo la comunicazione delle risultanze istruttorie, ha depositato una memoria conclusiva e rinunciato all’audizione finale.

Mercato rilevante e struttura competitiva

L’AGCM ha individuato il mercato rilevante nell’editoria di libri per la scuola secondaria, di dimensione nazionale. La distinzione rispetto all’editoria per la scuola primaria è stata giustificata dalle differenze regolamentari, dalla diversa specializzazione degli editori e dalle peculiarità della promozione e distribuzione. Nella scuola secondaria la promozione presso gli insegnanti assume un ruolo particolarmente importante, mentre nella scuola primaria le esigenze di presidio promozionale sono inferiori.

Il mercato presenta una struttura altamente concentrata e poco dinamica. Nel 2021 i primi quattro operatori rappresentavano circa il [75-80]% dell’offerta:

• Zanichelli-Loescher-Atlas: [25-30]%;
• Mondadori-Rizzoli: [20-25]%;
• Pearson: [10-15]%;
• De Agostini Scuola: [10-15]%.

Nel segmento della scuola secondaria di primo grado, Mondadori-Rizzoli deteneva [25-30]% e De Agostini Scuola [15-20]%, mentre Zanichelli e Pearson detenevano rispettivamente [15-20]% e [10-15]%. I primi quattro operatori rappresentavano circa il [70-75]% dell’offerta.

Nel segmento della scuola secondaria di secondo grado, Zanichelli deteneva [30-35]%, Mondadori-Rizzoli [20-25]%, Pearson [15-20]% e De Agostini [5-10%], con un CR4 pari a circa [75-80]%.

Filiera, domanda e variabili competitive

La filiera comprende progettazione editoriale, realizzazione dei testi, promozione presso gli insegnanti e distribuzione ai rivenditori. Le scelte di adozione sono effettuate dai docenti, condivise nei consigli di classe e ratificate dal collegio dei docenti. Il processo si svolge normalmente tra febbraio e maggio, con approvazione definitiva entro giugno.

La domanda è caratterizzata da una limitata elasticità e risulta condizionata dai tetti ministeriali di spesa, fissati da ultimo dal D.M. n. 43 dell’11 maggio 2012. Le nuove adozioni riguardano mediamente il 20-25% dei testi ogni anno nella scuola secondaria. Il prezzo ha un ruolo secondario rispetto alla qualità del progetto editoriale, ai contenuti, alle risorse digitali e alla capacità di raggiungere gli insegnanti tramite i promotori.

Le reti di promozione sono costituite prevalentemente da agenzie indipendenti, attive in ambiti territoriali locali. L’istruttoria ha evidenziato rapporti di lunga durata, dipendenza economica dalle case editrici, clausole di gradimento e talvolta clausole di esclusiva. Tali elementi riducono la propensione dei promotori ad assumere nuovi mandati, soprattutto da parte di editori minori o nuovi entranti.

L’accesso alla rete promozionale rappresenta quindi una barriera significativa. Un catalogo ampio consente al promotore di ottenere un numero elevato di adozioni e di operare su un’area territoriale più ristretta, rendendo economicamente conveniente la concentrazione dei mandati presso un unico editore o gruppo. L’ingresso di un nuovo operatore richiede, secondo le informazioni raccolte, almeno cinque anni per instaurare rapporti con i promotori, creare il catalogo e acquisire spazio nelle scelte degli insegnanti.

Effetti nel mercato dell’editoria scolastica

L’operazione avrebbe portato Mondadori a diventare il primo operatore nazionale nel mercato della scuola secondaria, con una quota complessiva del [30-35]%. Dopo l’operazione, circa il [75-80]% dell’offerta sarebbe stato concentrato in soli tre operatori, con Mondadori significativamente più grande di Pearson e vicino a Zanichelli, che deteneva [25-30]% e disponeva di un’importante integrazione nella fase promozionale attraverso filiali di proprietà.

Gli effetti erano particolarmente rilevanti nella scuola secondaria di primo grado, dove Mondadori e De Agostini erano rispettivamente primo e secondo operatore e avrebbero raggiunto una quota congiunta di circa [40-45]%. L’analisi per materia mostrava sovrapposizioni significative in discipline ad alta diffusione. Mondadori offriva testi per 35 materie su 54, mentre De Agostini per 41 materie; circa il 90% delle adozioni era concentrato in poco più di dieci materie. Dopo l’operazione, Mondadori avrebbe superato il 65% dei testi adottati in musica e grammatica inglese e avrebbe raggiunto circa il [55-60]% in matematica e grammatica italiana.

Nella scuola secondaria di secondo grado i cataloghi delle parti risultavano invece in larga misura complementari. Tuttavia, anche in tale segmento l’operazione avrebbe ampliato la gamma complessiva dei titoli controllati dal gruppo e avrebbe potuto aumentare la capacità di saturare le reti dei promotori.

L’AGCM ha individuato due principali effetti concorrenziali. Il primo consisteva nel possibile deterioramento della qualità e della varietà dei testi, inclusa la bibliodiversità, in un mercato nel quale il prezzo è una variabile competitiva debole. Il secondo riguardava la riduzione del numero di reti commerciali separate e l’aumento del potere contrattuale di Mondadori nei confronti dei promotori, con conseguente innalzamento delle barriere all’ingresso e ostacolo all’espansione degli editori minori.

L’Autorità ha pertanto ritenuto che l’operazione fosse suscettibile di attribuire a Mondadori una posizione dominante nel mercato dell’editoria di libri per la scuola secondaria, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Mercato dell’editoria parascolastica

Il mercato parascolastico comprende materiali didattici ancillari rispetto ai libri di testo, quali quaderni operativi, libri per i compiti delle vacanze, testi per le prove Invalsi, classici e narrativa per edizioni scolastiche. Nel 2020 Mondadori e De Agostini detenevano rispettivamente [15-20]% e [10-15]%. A valle dell’operazione Mondadori avrebbe raggiunto circa [30-35]%, ma avrebbe continuato a confrontarsi con operatori importanti quali Giunti e Zanichelli, entrambi nell’ordine del [15-20]%, oltre ad altri concorrenti.

L’AGCM ha escluso la costituzione di una posizione dominante o una sostanziale riduzione della concorrenza in tale mercato. La valutazione ha considerato anche il vincolo concorrenziale esercitato dai testi di narrativa dell’editoria di varia, acquistabili dalle famiglie in assenza di un’adozione vincolante. Le misure relative alle reti promozionali sono state comunque ritenute idonee a produrre effetti pro-concorrenziali anche nel mercato parascolastico, poiché le medesime agenzie promuovono normalmente sia i testi scolastici sia i materiali parascolastici.

Misure correttive

L’AGCM ha ritenuto idonee le misure proposte da Mondadori a rimuovere le criticità concorrenziali, prescrivendone la piena ed effettiva esecuzione ai sensi dell’art. 6, comma 2, L. 287/1990.

• Investimenti editoriali. Per i tre anni dal 1° gennaio 2022, Mondadori deve effettuare per DeA Scuola investimenti nella creazione di nuovi contenuti almeno pari all’importo complessivamente investito da DeA Scuola nel triennio 2018-2020, pari a Euro [omissis]. La misura comprende costi redazionali, traduzioni, diritti d’autore, revisione, impaginazione e investimenti in contenuti e prodotti digitali.
• Separazione societaria, editoriale e commerciale. DeA Scuola deve rimanere separata dalle altre società del gruppo Mondadori attive nel medesimo mercato fino al 31 dicembre 2024. Non possono essere adottate operazioni straordinarie che comportino la fusione di DeA Scuola in altra società del gruppo né il trasferimento del suo controllo a Mondadori Education o Rizzoli Education durante il periodo di efficacia della misura.
• Separazione delle reti promozionali. Fino al 31 dicembre 2023 non devono essere create ulteriori sovrapposizioni tra i mandati di Mondadori Education, Rizzoli Education e DeA Scuola, salvo situazioni eccezionali quali cessazione dell’attività, procedure concorsuali, gravi inadempimenti contrattuali o significativo peggioramento della performance commerciale, da verificare preventivamente tramite il monitoring trustee. Dal 2024 al 31 dicembre 2026 devono inoltre essere mantenute [omissis] reti separate e non deve essere assegnata alla medesima agenzia [omissis] delle tre case editrici.
• Tutela dei piccoli editori. Qualora siano realizzate sovrapposizioni ulteriori consentite dalle misure, gli editori già promossi dall’agenzia, diversi da Zanichelli e Pearson, non devono essere esclusi per effetto del nuovo mandato. Se l’agenzia disdette tali rapporti per motivi diversi dall’inadempimento dell’editore, il nuovo mandato Mondadori deve essere immediatamente risolto.
• Condizioni economiche delle agenzie. Per due esercizi dal 1° gennaio 2022 non possono essere peggiorate le condizioni contrattuali applicate da DeA Scuola alle agenzie di promozione, comprese provvigioni ed eventuali sconti di acquisto diretto dell’agenzia.
• Trasparenza dei dati. Anche alla rete DeA Scuola deve essere applicata la best practice Mondadori, consistente nel rendiconto dettagliato, titolo per titolo e per ciascuna agenzia, delle quantità adottate e vendute. La misura non ha scadenza.
• Monitoring trustee. Mondadori deve nominare, informandone l’Autorità entro trenta giorni dalla notifica del provvedimento, un soggetto terzo, indipendente e tecnicamente qualificato, incaricato di monitorare l’esecuzione delle misure, arbitrare eventuali controversie e trasmettere relazioni periodiche all’AGCM. Il trustee non deve avere conflitti di interesse e non deve aver ricoperto incarichi significativi per il gruppo Mondadori nell’anno precedente.

Esito

L’AGCM ha concluso che la concentrazione avrebbe determinato la costituzione di una posizione dominante di Mondadori nel mercato nazionale dell’editoria di libri per la scuola secondaria, con effetti sostanziali e durevoli sulla concorrenza. Ha tuttavia ritenuto che le misure proposte fossero idonee a preservare la separazione delle reti promozionali, l’autonomia editoriale di DeA Scuola, la qualità e la bibliodiversità dell’offerta e l’accessibilità delle agenzie anche per gli editori minori.

L’operazione è stata quindi autorizzata subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione delle misure prescritte ai sensi dell’art. 6, comma 2, L. 287/1990. L’Autorità si è riservata di valutare i patti di non concorrenza, il divieto di storno e gli accordi di licenza nella parte eventualmente eccedente i limiti riconosciuti come accessori alla concentrazione.