Regolamento (UE) 2026/789

Regolamento delegato (UE) 2026/789 sulla comunicazione di informazioni privilegiate nei processi prolungati e sulla comunicazione ritardata

Il regolamento delegato integra il regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR) ai sensi dell’articolo 17, paragrafo 12, con l’obiettivo di aumentare la certezza del diritto per emittenti e partecipanti al mercato delle quote di emissioni. La Commissione individua, tramite allegati non esaustivi, gli eventi finali o le circostanze finali che fanno scattare l’obbligo di comunicazione nelle operazioni e procedure che si sviluppano nel tempo, nonché le situazioni in cui una informazione privilegiata è in contrasto con comunicazioni già diffuse al pubblico, così da valutare la legittimità di un eventuale ritardo della disclosure.

Finalità e criteri interpretativi generali

Il regolamento parte dall’idea che i "processi prolungati" siano sequenze di azioni, tappe o decisioni distribuite nel tempo, necessarie per conseguire un obiettivo o un risultato previsto. Gli allegati devono essere letti in modo ampio ma non tassativo, per coprire i casi più comuni e agevolare l’individuazione del momento in cui l’informazione diventa privilegiata e deve essere comunicata ai sensi dell’articolo 17, paragrafo 1, del MAR.

I considerando precisano che:

• l’elenco è non esaustivo e va applicato tenendo conto del diritto dell’Unione e del diritto nazionale, inclusi diritto societario, fallimentare e norme sui procedimenti giudiziari o amministrativi;
• la valutazione sulla natura privilegiata dell’informazione resta sempre caso per caso;
• se, in una fattispecie concreta, l’informazione relativa a un evento incluso nell’elenco non costituisce informazione privilegiata ai sensi dell’articolo 7 del MAR, non sussiste l’obbligo di comunicazione ex articolo 17, paragrafo 1.

Soggetti interessati e regole di imputazione dell’organo direttivo

Le indicazioni sugli eventi finali dei processi prolungati sono pensate principalmente per gli emittenti soggetti al MAR. I considerando affrontano diverse strutture di governance:

• negli emittenti con sistema dualistico, il consiglio di vigilanza è considerato, ai fini del momento di comunicazione, l’organo direttivo rilevante;
• se il consiglio di gestione deve essere avallato dal consiglio di vigilanza, la decisione di quest’ultimo deve intervenire il prima possibile dopo quella del consiglio di gestione;
• se il consiglio di amministrazione ha delegato poteri o funzioni a un comitato o a un amministratore esecutivo, tale soggetto opera come organo direttivo ai fini dell’individuazione del momento di disclosure;
• quando una decisione dell’organo direttivo deve essere sottoposta all’approvazione degli azionisti, il momento rilevante è la decisione di sottoporre la proposta all’assemblea.

Processi prolungati coperti dall’allegato I

L’allegato I elenca, per grandi aree, i principali processi prolungati e il rispettivo evento finale:

• strategia aziendale: accordi rilevanti, comprese acquisizioni o cessioni di attività o filiazioni; fusioni; grandi riorganizzazioni societarie; recesso da accordi rilevanti;
• struttura del capitale, dividendi e pagamenti di interessi: aumento di capitale, emissione di nuovi strumenti, riacquisto di azioni proprie, conversione di strumenti, distribuzione di dividendi o modifica della politica dei dividendi, rinvio o annullamento di interessi o rimborsi;
• informazioni finanziarie: riconoscimento o approvazione dei risultati finanziari e delle previsioni;
• governo societario: nomina o destituzione di membri dell’organo direttivo o di dirigenti con ruolo chiave, nonché modifiche significative dell’atto costitutivo o del regolamento interno;
• interventi delle autorità pubbliche: domande e rilascio/rifiuto/revoca di licenze o autorizzazioni, riconoscimento o non riconoscimento di diritti di proprietà intellettuale, autorizzazioni all’immissione di prodotti sul mercato, conclusione di sperimentazioni cliniche, aggiudicazione di appalti pubblici, procedure di pre-insolvenza o ristrutturazione e domanda di apertura della procedura di insolvenza;
• enti creditizi, assicurazioni e riassicurazioni: revisione e valutazione prudenziale, riduzione dei fondi propri, preparazione dell’azione di risoluzione, procedure di insolvenza secondo il diritto nazionale;
• procedimenti giudiziari, sanzioni e cancellazione dal listino: procedimenti amministrativi, misure cautelari, procedimenti giudiziari, quantificazione delle sanzioni, cancellazione dal listino.

Per ciascuna di queste ipotesi, il momento della comunicazione è normalmente fissato al "prima possibile" dopo la decisione definitiva, la firma, la notifica ufficiale o la pubblicazione della decisione dell’autorità competente o dell’autorità di risoluzione, a seconda del caso.

Casi specifici in materia bancaria, assicurativa e di risoluzione

Il regolamento dedica particolare attenzione agli emittenti che sono enti creditizi e, più in generale, alle imprese di assicurazione e di riassicurazione. I considerando chiariscono che alcuni interventi di risanamento e intervento precoce rientrano tra i processi comuni a tutti gli emittenti, mentre altri sono specifici per il risanamento e la risoluzione degli enti creditizi. Per questi ultimi, la comunicazione va ricondotta anche alla sezione dell’allegato I relativa alla strategia aziendale quando il processo non è specificamente riconducibile al risanamento o alla risoluzione.

Per le imprese di assicurazione e riassicurazione, vengono ricompresi anche i processi di preparazione dell’azione di risoluzione, in coerenza con la disciplina di settore richiamata nel regolamento.

Comunicazione ritardata: contrasto con informazioni già diffuse

L’articolo 2 e l’allegato II servono a stabilire quando l’informazione privilegiata, che si intende eventualmente comunicare in ritardo, è in contrasto con quanto già pubblicato. Le situazioni tipiche riguardano:

• modifiche sostanziali a previsioni, risultati finanziari o obiettivi aziendali già annunciati;
• cambiamenti significativi dell’impatto ambientale o sociale di un progetto o prodotto;
• variazioni sulla sostenibilità finanziaria rispetto a precedenti comunicazioni;
• mancato rispetto di risultati o scadenze annunciati per prodotti o progetti in sviluppo;
• modifiche sostanziali della struttura del capitale, della strategia aziendale, degli elementi fondamentali di contratti o operazioni e del governo societario.

I considerando precisano che, di regola, la valutazione deve basarsi sulle ultime informazioni comunicate al pubblico o su altri tipi di comunicazione sulla stessa materia; solo eccezionalmente, se non è possibile trarre una conclusione chiara, devono essere considerate anche comunicazioni precedenti.

Tipi di comunicazione da prendere in considerazione

L’allegato III specifica quali comunicazioni pubbliche rilevano nella valutazione del contrasto, includendo in particolare:

• comunicati stampa e altre comunicazioni dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni, anche via social media, sito internet o altri media;
• interviste pubbliche di rappresentanti ufficiali;
• pre-close calls pubbliche, roadshow, webinar e podcast pubblici organizzati o autorizzati dall’emittente;
• campagne pubblicitarie e di marketing rese pubbliche;
• documenti regolamentari accessibili al pubblico;
• comunicazioni rese pubbliche nel contesto delle assemblee degli azionisti;
• ogni altra comunicazione pubblica effettuata da un rappresentante ufficiale.

Onere di valutazione e prova a carico dell’emittente

Poiché l’elenco è non esaustivo, la responsabilità di identificare l’evento finale o la circostanza finale e il momento rilevante per la comunicazione resta in capo all’emittente. Per i casi non espressamente contemplati, l’emittente può fare affidamento per analogia sull’elenco, ma deve essere in grado di spiegare, su richiesta dell’autorità competente, le ragioni della propria valutazione, sia quanto all’individuazione del momento di disclosure sia quanto al rispetto dell’articolo 17, paragrafo 1, del MAR.

Entrata in vigore e applicazione

L’articolo 3 stabilisce che il regolamento entra in vigore il terzo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. Essendo un regolamento delegato, è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.