Circolare Inail n. 35 del 13 settembre 2017

Società tra Professionisti: adeguamenti al sistema di profilazione per i servizi telematici INAIL

La circolare disciplina l’adeguamento del sistema di profilazione INAIL per consentire l’accesso ai servizi telematici alle Società tra Professionisti (STP), con particolare riferimento al primo profilo attivato per le STP iscritte all’Albo dei consulenti del lavoro. L’intervento si inserisce nel quadro normativo dell’art. 10 della legge n. 183/2011 e del d.m. 8 febbraio 2013, n. 34, e chiarisce sia i requisiti giuridici delle STP sia le modalità operative per il rilascio delle abilitazioni e per la gestione delle deleghe e del Libro unico del lavoro.

Quadro normativo e disciplina delle STP

La circolare richiama la possibilità, prevista dall’art. 10 della legge n. 183/2011 come modificato, di costituire società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico. Le STP possono assumere le forme previste dai titoli V e VI del libro V del codice civile, quindi società semplice, SNC, SAS, SPA, SAPA, SRL e società cooperativa; per queste ultime è richiesto un numero di soci non inferiore a tre.

L’atto costitutivo deve prevedere, in sintesi:

• l’esercizio esclusivo dell’attività professionale da parte dei soci;
• l’ammissione, come soci, di professionisti iscritti a ordini, albi e collegi, anche appartenenti a sezioni diverse, nonché di cittadini UE in possesso del titolo abilitante;
• l’eventuale presenza di soggetti non professionisti solo per prestazioni tecniche o per finalità di investimento;
• la maggioranza di due terzi dei soci professionisti nelle deliberazioni e nella partecipazione al capitale sociale, pena lo scioglimento della società e la cancellazione dall’albo se la prevalenza non viene ristabilita entro sei mesi;
• criteri di esecuzione dell’incarico professionale, la polizza di responsabilità civile e le modalità di esclusione del socio cancellato dall’albo.

La denominazione sociale deve contenere l’indicazione di società tra professionisti. La disciplina richiamata ribadisce inoltre l’incompatibilità della partecipazione a più STP, l’obbligo di osservare il codice deontologico dell’ordine di appartenenza e l’assoggettamento della società al regime disciplinare dell’ordine presso cui è iscritta.

Obblighi di informazione al cliente ed esecuzione dell’incarico

Il regolamento attuativo disciplina in modo puntuale il rapporto con il cliente. La società deve fornire, sin dal primo contatto, informazioni sul diritto del cliente di chiedere che l’incarico sia affidato a uno o più professionisti da lui scelti. Deve inoltre consegnare l’elenco scritto dei soci professionisti, con indicazione dei titoli e delle qualifiche, e l’elenco dei soci con finalità di investimento.

La circolare evidenzia anche che la società deve informare il cliente:

• della possibilità che l’incarico sia eseguito da qualsiasi socio in possesso dei requisiti professionali;
• dell’eventuale esistenza di situazioni di conflitto di interessi, anche connesse alla presenza di soci con finalità di investimento.

Quanto all’esecuzione dell’incarico, il socio professionista può avvalersi di ausiliari sotto la propria direzione e responsabilità; in casi particolari e per sopravvenute esigenze non prevedibili può ricorrere a sostituti. I nominativi di sostituti e ausiliari devono essere comunicati al cliente, che può opporsi per iscritto entro tre giorni.

Iscrizione al registro delle imprese e agli albi professionali

La STP deve risultare iscritta nella sezione speciale del registro delle imprese, con funzione di certificazione anagrafica e pubblicità notizia ai fini della verifica delle incompatibilità. La certificazione deve indicare espressamente la qualifica di società tra professionisti.

L’art. 8 del d.m. n. 34/2013 prevede l’iscrizione della società in una sezione speciale degli albi o registri tenuti presso l’ordine o collegio dei soci professionisti; per le STP multidisciplinari l’iscrizione avviene presso l’albo o registro relativo all’attività prevalente indicata nello statuto o nell’atto costitutivo.

La domanda di iscrizione è presentata al consiglio dell’ordine o del collegio competente per la circoscrizione in cui ha sede legale la società ed è corredata da:

• atto costitutivo e statuto in copia autentica, oppure, per la società semplice, dichiarazione autenticata del socio amministratore;
• certificato di iscrizione nel registro delle imprese;
• certificato di iscrizione all’albo;
• elenco o registro dei soci professionisti non iscritti presso l’ordine destinatario della domanda.

Il consiglio dell’ordine o collegio verifica i requisiti e, in caso di sopravvenuta mancanza di uno di essi, procede alla cancellazione se la regolarizzazione non interviene entro tre mesi, nel rispetto del contraddittorio.

Profilo STP - Albo consulenti del lavoro

Per le STP iscritte all’Albo dei consulenti del lavoro è stato predisposto un modulo specifico per la richiesta delle credenziali di accesso ai servizi online INAIL. La domanda deve riportare:

• generalità e codice fiscale del legale rappresentante della STP, soggetto che presenta la domanda di abilitazione; in caso di amministrazione pluripersonale collegiale o individuale disgiuntiva, la domanda può essere presentata da uno dei soci amministratori;
• denominazione sociale completa della dicitura "società tra professionisti";
• PEC della società, depositata presso il registro delle imprese;
• numero, data e provincia di iscrizione nella sezione speciale dell’albo;
• numero del codice ditta INAIL della società, poiché i soci professionisti devono comunque essere assicurati e l’obbligo assicurativo grava sulla STP in quanto soggetto assicurante.

In accordo con il Consiglio nazionale dell’Ordine dei consulenti del lavoro, non è stato ritenuto necessario acquisire l’elenco dei soci professionisti, perché già depositato presso gli albi e soggetto ai controlli dell’ordine di appartenenza.

Abilitazione, subentro e responsabilità del legale rappresentante

L’abilitazione è rilasciata al legale rappresentante, identificato tramite codice fiscale, o al socio amministratore che presenta la domanda. Quest’ultimo deve poi abilitare, sotto la propria responsabilità:

• i soci professionisti che possiedono i requisiti previsti dalla legge per svolgere gli incarichi;
• gli eventuali ausiliari, cioè dipendenti della società, i quali possono operare solo sotto la direzione e la responsabilità dei soci professionisti;
• sé stesso, qualora coincida con un socio professionista.

L’aggiornamento delle abilitazioni è posto espressamente a carico del legale rappresentante. È inoltre prevista la funzionalità di subentro del legale rappresentante, da richiedere con l’apposito modulo presso la sede INAIL.

Operatività della console di profilazione e servizi disponibili

Il rilascio delle credenziali è decentrato alle sedi INAIL e affidato all’operatore Internet tramite la console di profilazione. Nella procedura l’operatore deve selezionare il profilo "STP Consulenti del lavoro" e inserire i dati della società, compresi numero, data e provincia di iscrizione alla sezione speciale.

Successivamente l’operatore abilita il legale rappresentante tramite codice fiscale. Sarà poi il legale rappresentante a inserire nell’applicativo i dati dei soci professionisti e degli ausiliari. Gli ausiliari possono operare sull’intero pacchetto di deleghe riferito alla STP.

Al rilascio dell’abilitazione il sistema produce una ricevuta specifica con indicazione del gruppo di appartenenza. Le utenze attribuite alle STP iscritte all’Albo dei consulenti del lavoro consentono l’accesso ai medesimi servizi previsti per i consulenti del lavoro. Sono inoltre disponibili nella sezione "Gestione utenze > Gestione utenti profili > Console di profilazione" il manuale per i legali rappresentanti e il manuale per gli operatori di sede.

Gestione delle deleghe e servizi relativi al LUL

La circolare precisa che la gestione delle deleghe e l’autorizzazione alla numerazione unitaria del LUL devono essere riferite alla STP e non al singolo socio professionista. Ciò significa che il sistema di profilazione deve consentire al medesimo soggetto, se opera sia per conto della STP sia come libero professionista, di selezionare il ruolo con cui intende agire.

Ciascun socio può inserire ed eliminare i clienti in delega alla società ed effettuare gli adempimenti per conto dei codici ditta conferiti alla STP.

Con riferimento al LUL, la circolare chiarisce che:

• la richiesta di autorizzazione alla numerazione unitaria, se presentata da un’utenza intestata a una STP, deve comportare un provvedimento intestato alla STP stessa;
• la dichiarazione di acquisizione e cessazione dei datori di lavoro in delega alla STP deve riferirsi alla società e non al singolo professionista;
• anche la comunicazione delle deleghe alla tenuta del LUL tramite la procedura "Libro unico-Delega tenuta" deve essere intestata alla STP.

Le STP che abbiano finora operato tramite i soci già registrati come consulenti del lavoro devono, se intendono elaborare il LUL con numerazione unitaria, richiedere una nuova autorizzazione tramite la procedura "Libro unico-Numerazione unitaria" e inserire i datori di lavoro in delega alla società. In alternativa, se operano senza numerazione unitaria, devono comunicare le deleghe tramite la procedura "Libro unico-Delega tenuta".

Conclusione operativa

La circolare, in sostanza, uniforma il trattamento delle STP nell’accesso ai servizi telematici INAIL, valorizzando la società come soggetto titolare delle abilitazioni, delle deleghe e delle autorizzazioni, mentre il legale rappresentante assume il ruolo operativo centrale nella gestione degli utenti e degli incarichi. Il primo profilo implementato riguarda le STP dei consulenti del lavoro, con istruzioni specifiche per la profilazione e per la corretta intestazione degli adempimenti relativi al LUL.