Sentenza del 18/01/2018 n. 279 - Comm. Trib. Reg. per il Lazio

Esito

La controversia

La controversia riguarda la legittimità della pretesa dell'Amministrazione finanziaria relativa a un credito IVA nei confronti di una SAS cancellata dal Registro delle imprese. La società risultava proprietaria di un immobile, successivamente acquistato da un parente della socia accomandante e oggetto di formalità presso la Conservatoria immobiliare. Poiché il credito fiscale non era stato soddisfatto durante la liquidazione, l'Amministrazione ha agito nei confronti della socia accomandante, facendo valere la sua responsabilità nei limiti della quota di liquidazione spettante, individuata nel 55% del valore commerciale dell'immobile sociale.

La decisione

La pretesa dell'Amministrazione finanziaria è stata ritenuta legittima nei confronti della socia accomandante, ma soltanto entro il limite della quota di liquidazione a lei spettante. La cancellazione della SAS dal Registro delle imprese non ha impedito al creditore sociale non soddisfatto di far valere il proprio credito nei confronti della socia, né ha escluso la rilevanza del valore dell'immobile appartenuto alla società. La responsabilità non è stata quindi considerata illimitata, ma circoscritta al 55% del valore commerciale del bene, quale limite della quota di liquidazione.

Norme richiamate

• Norme civilistiche sulla responsabilità degli accomandanti e dei soci dopo la cancellazione della società

  I creditori sociali rimasti insoddisfatti possono agire nei confronti degli accomandanti entro il limite di quanto questi abbiano ricevuto o avrebbero dovuto ricevere in sede di liquidazione. La cancellazione della società non elimina il debito sociale né impedisce l'azione verso i soci entro tale limite.

• Disciplina dell'IVA e della riscossione dei crediti tributari

  Il credito IVA dell'Amministrazione finanziaria, se non soddisfatto dalla società, può essere fatto valere nei confronti dei soci secondo le regole civilistiche sulla responsabilità conseguente alla liquidazione e all'estinzione della società.

• Disciplina della cancellazione dal Registro delle imprese e degli effetti successori

  La cancellazione determina l'estinzione della società, ma i rapporti obbligatori residui possono trasferirsi sui soci, che ne rispondono nei limiti di quanto ricevuto in liquidazione.

Massime di principio

• L'estinzione e la cancellazione di una società dal Registro delle imprese non fanno venir meno i crediti fiscali già esistenti.
• Il socio accomandante può essere chiamato a rispondere dei debiti sociali non soddisfatti, ma normalmente soltanto entro il limite della quota di liquidazione ricevuta o spettante.
• Per determinare tale limite possono assumere rilievo beni sociali, compresi gli immobili, e il loro valore commerciale al momento rilevante.
• La mera vendita di un bene sociale a un familiare o parente del socio non esclude automaticamente la possibilità per il Fisco di considerarlo ai fini della ricostruzione del patrimonio e della quota di liquidazione, soprattutto se la titolarità del bene era della società.
• La responsabilità del socio non equivale a una responsabilità personale illimitata: l'Amministrazione deve rispettare e dimostrare il limite quantitativo derivante dalla quota di liquidazione.
• In casi analoghi è essenziale verificare la titolarità effettiva dei beni, il loro valore, gli atti di liquidazione, la data della cancellazione e l'importo concretamente ricevuto o spettante al socio.