Cassazione Civile, Ordinanza n. 00540/2026 del 09/01/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una domanda di concordato semplificato proposta da una società debitrice nell'ambito della crisi d'impresa, dopo la composizione negoziata. Il Tribunale di Roma ha dichiarato inammissibile la domanda e contestualmente ha aperto la liquidazione giudiziale; la Corte d'Appello di Roma ha rigettato il reclamo, ritenendo, tra l'altro, che la documentazione prodotta non fosse idonea a certificare la posizione contributiva e previdenziale della debitrice e che il piano non dimostrasse in modo chiaro e attendibile una maggior convenienza per i creditori. Nel ricorso per cassazione la debitrice ha dedotto: (1) motivazione apparente sulla ritenuta inidoneità del documento prodotto per attestare i debiti contributivi; (2) violazione della disciplina del concordato semplificato sostenendo che fosse sufficiente una certificazione "idonea" e non necessariamente quella prevista per altre procedure; (3) violazione delle norme sull'acquisizione telematica dei dati INPS e censura alla dichiarazione di inammissibilità senza acquisire tali dati; (4)-(5) errata qualificazione degli atti compiuti prima della domanda come parte del piano e travisamento del contenuto del piano; (6)-(7) erronea valutazione di convenienza dell'operazione di cessione dei diritti controversi, anche per avere considerato utili solo eventuali e omesso di considerare risorse esterne messe a disposizione; (8) omesso esame di un motivo di reclamo relativo alla pretesa condotta dilatoria e non conforme a buona fede nella composizione negoziata.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la motivazione della Corte d'Appello non era apparente, avendo spiegato l'inidoneità del DURC anche alla luce delle incongruenze con il bilancio. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché non coglieva la ratio decidendi: il giudice di merito non aveva affermato che solo la certificazione ex art. 363 CCII sarebbe idonea, ma aveva valutato in concreto l'inidoneità del documento prodotto. Ha dichiarato inammissibile il terzo motivo per novità della questione, mai dedotta nei gradi di merito. Ha ritenuto inammissibili il quarto, quinto, sesto e settimo motivo perché diretti, in sostanza, a sollecitare una nuova valutazione del fatto e del piano, non consentita in sede di legittimità. Ha dichiarato inammissibile anche l'ottavo motivo per difetto di specificità, non essendo stato riportato il contenuto del motivo di reclamo asseritamente omesso. Il ricorso incidentale condizionato è stato dichiarato assorbito. La società ricorrente principale è stata condannata alle spese in favore di ciascuna controricorrente e, incidentalmente, è stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c.

  la motivazione è nulla solo se apparente; nel caso concreto la motivazione della corte territoriale era sufficiente e non meramente assertiva

• art. 111, comma 6, Cost.

  richiede una motivazione riconoscibile e non apparente, soddisfatta dalla decisione impugnata

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  può essere dedotto per nullità della sentenza o del procedimento, ma non per ottenere un riesame del merito

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  la violazione di legge non consente di censurare l'accertamento in fatto compiuto dal giudice di merito

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  il vizio motivazionale non può trasformarsi in una richiesta di nuova valutazione del fatto

• art. 25-sexies CCII

  nel concordato semplificato rileva la verifica dell'idoneità della documentazione e della fattibilità prima facie del piano

• art. 39 CCII

  richiede il deposito della documentazione necessaria a rappresentare la situazione del debitore, inclusi i dati sui debiti contributivi e assicurativi

• art. 42 CCII

  richiamato dalla parte ricorrente in via analogica, ma la questione è stata ritenuta nuova e quindi inammissibile

• art. 2555 c.c.

  invocato per contestare la qualificazione degli elementi aziendali coinvolti nell'operazione, ma senza superare l'accertamento fattuale del giudice di merito

• art. 67 l. fall.

  richiamato in relazione alla revocatoria, ma la censura è stata ritenuta inammissibile perché diretta contro valutazioni di merito

• art. 2901 c.c.

  richiamato per la revocatoria ordinaria, senza incidere sulla ratio decidendi della decisione

• art. 115 c.p.c.

  non è violato quando il giudice valuta il contenuto degli atti e del piano secondo il suo convincimento, salvo travisamento decisivo non ravvisato

• art. 112 c.p.c.

  l'omesso esame di un motivo di reclamo va specificamente allegato e riprodotto per consentire il controllo di legittimità

• art. 342 c.p.c.

  richiamato in relazione alla specificità del reclamo e della doglianza in cassazione

• art. 13, comma 1-quater, DPR 115/2002

  presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di inammissibilità

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità, la censura di motivazione apparente è infondata quando la sentenza di merito esponga, sia pure sinteticamente, la ragione concreta della decisione e renda comprensibile il percorso logico seguito.
• La violazione di legge non può essere utilizzata per sovvertire l'accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito, specie quando la doglianza mira in realtà a ottenere una rivalutazione della fattibilità o della convenienza del piano.
• Nel concordato semplificato, la verifica giudiziale può investire in via prima facie la completezza della documentazione e la coerenza complessiva del piano; il documento prodotto deve essere concretamente idoneo a rappresentare la posizione del debitore, non essendo sufficiente una mera etichetta formale.
• La novità della questione in cassazione comporta inammissibilità quando il ricorrente non allega e specifica di aver già sottoposto il tema al giudice di merito, indicando dove e come lo abbia fatto.
• La censura per omesso esame di un motivo di gravame richiede specificità: occorre riportare il contenuto del motivo asseritamente non esaminato, così da consentire il controllo sulla decisività dell'omissione.
• In sede di controllo sulla convenienza di una proposta concorsuale, il giudice può valorizzare l'assenza di chiarezza e l'indeterminatezza degli elementi patrimoniali o delle operazioni previste dal piano quando tali profili impediscano di apprezzare il maggior beneficio per la massa dei creditori.

Come è indicizzato