Provvedimento AGCM C12334 n. 28484 del 15/12/2020

Acquisizione del Gruppo Lagumar da parte di Maverick/Gruppo PAI

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo del Gruppo Lagumar da parte di Maverick Directorship S.L., società indirettamente controllata da PAI Partners. L’AGCM, applicando la legge n. 287/1990, ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, ritenendo che l’operazione non sia idonea a costituire o rafforzare una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Parti e struttura dell’operazione

Maverick è interamente detenuta da Vicuña Directorship S.L., a sua volta indirettamente controllata dal Gruppo PAI, fondo di private equity francese attivo in diversi settori, tra cui quello alimentare. In Italia, il Gruppo PAI controlla, tra le altre, Labeyrie Fine Foods, attiva nella vendita di salmone affumicato. Nel 2019 il Gruppo PAI ha realizzato un fatturato mondiale compreso tra 10 e 20 miliardi di euro e un fatturato italiano compreso tra 700 milioni e 1 miliardo di euro.

Lagumar Seas S.L. controlla Riunione Industrie Alimentari S.r.l., unica società del gruppo operante sul mercato italiano, insieme a Regal Fish, che vende esclusivamente a Riunione. Riunione è attiva nella commercializzazione del salmone affumicato e, marginalmente, di altri prodotti ittici; nel 2019 ha realizzato in Italia un fatturato compreso tra 31 e 100 milioni di euro.

L’operazione prevede:

• l’acquisizione dell’intero capitale di Lagumar Seas, Riunione e di alcune società del Gruppo Lagumar;
• l’acquisizione del 90% di Mariscos Linamar, Depuradora de Moluscos La Sirena e Depuradora de Moluscos de Canarias;
• la cessione del 49,9% di Vicuña Directorship a una persona fisica, per il 10%, e a un fondo di investimento, per il 39,9%;
• il mantenimento da parte del Gruppo PAI del controllo esclusivo di Vicuña Directorship, mediante una partecipazione del 50,1%.

A esito dell’operazione, il Gruppo PAI, tramite Maverick, acquisisce quindi il controllo esclusivo del Gruppo Lagumar, inclusa Riunione.

Qualificazione giuridica e applicabilità della disciplina

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’AGCM rileva che non ricorrono le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento UE n. 139/2004 sulle concentrazioni e che l’operazione ricade pertanto nell’ambito della legge nazionale. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva di cui all’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in quanto:

• il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate supera 504 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Il contratto di acquisizione impone ai venditori, per due anni dal completamento dell’operazione, obblighi di non concorrenza relativi alla produzione e commercializzazione di prodotti ittici refrigerati, divieti di acquisizione di società attive nel medesimo ambito o di prestazione di servizi professionali a favore di tali società, un divieto di sollecitazione dei dipendenti e obblighi di riservatezza.

L’AGCM considera tali clausole direttamente connesse e necessarie alla concentrazione, in quanto funzionali a garantire il trasferimento all’acquirente dell’effettivo valore dell’impresa acquisita. Tuttavia, la loro qualificazione come accessorie è circoscritta ai seguenti limiti:

• le restrizioni devono riguardare esclusivamente i prodotti oggetto dell’attività economica dell’impresa ceduta;
• non possono impedire ai venditori di acquistare o detenere azioni di società concorrenti per finalità di mero investimento finanziario;
• l’Autorità si riserva di valutare i patti qualora vengano applicati oltre tali limiti.

Mercati rilevanti

Il settore interessato è quello della produzione e commercializzazione dei prodotti ittici refrigerati, con una sovrapposizione tra le parti specificamente nella commercializzazione del salmone affumicato.

L’AGCM osserva che nei propri precedenti non aveva definito puntualmente i mercati del settore. Richiamando la decisione della Commissione europea Marine Harvest/Morpol, considera possibile distinguere tra salmone fresco, congelato e affumicato, poiché il salmone affumicato presenta caratteristiche, modalità di consumo e occasioni di utilizzo specifiche, anche come prodotto pronto al consumo e tipicamente associato alle festività.

La definizione merceologica viene comunque lasciata aperta, poiché l’operazione non solleva criticità neppure assumendo il mercato più ristretto del salmone affumicato.

Sotto il profilo geografico, l’Autorità adotta un approccio cautelativo e considera il territorio italiano come mercato di riferimento. Tale impostazione tiene conto della possibile rilevanza nazionale del mercato, dovuta alla specificità dei gusti e delle abitudini di consumo e al diverso ruolo dei marchi nei singoli Paesi. L’AGCM precisa che una diversa ampiezza geografica non modificherebbe la valutazione concorrenziale.

Quote di mercato e valutazione degli effetti

L’operazione produce esclusivamente una sovrapposizione orizzontale nella commercializzazione del salmone affumicato in Italia. Secondo i dati forniti dalle parti:

• LFF, società del Gruppo PAI, detiene una quota in valore compresa tra l’1% e il 5%;
• Riunione detiene una quota in valore compresa tra il 5% e il 10%;
• la quota post-operazione è inferiore al 10%.

Nel mercato operano numerosi concorrenti qualificati, tra cui Mowi Italia, La Nef, Eurofood, Milarex Sp. z o.o., Sal Seafood, L’Inedito, Norita, Viciuna ir Partnariai, Agro Ittica Lombarda, Hova Royal, Foodlab, Aqua Food, Sicily Food e Fjord.

Alla luce della limitata sovrapposizione, della quota combinata contenuta e della presenza di numerosi operatori concorrenti, l’AGCM ritiene che l’operazione non possa produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità conclude che l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante idonea a eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’AGCM delibera pertanto di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è quindi autorizzata senza misure correttive, ferma restando la qualificazione delle restrizioni di non concorrenza, riservatezza e non sollecitazione come accessorie soltanto entro i limiti merceologici e oggettivi indicati nel provvedimento.