Provvedimento AGCM C12335 n. 28485 del 15/12/2020

Autotorino/Trivellato Auto: acquisizione integrale senza avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di Autotorino S.p.A. dell’intero capitale sociale di Trivellato Auto S.r.l., ceduto da Trivellato Partecipazioni S.p.A. L’AGCM ha esaminato l’operazione nella fase di controllo preventivo e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Autotorino opera nella vendita al dettaglio di autoveicoli e ricambi, nonché nella fornitura di servizi di assistenza post-vendita, in numerose province del Nord e Centro-Nord Italia. Nel 2019 ha realizzato un fatturato consolidato interamente in Italia di circa 1.240 milioni di euro. Trivellato Auto opera esclusivamente nella provincia di Verona nella vendita al dettaglio di autoveicoli per il trasporto passeggeri, nella ricambistica e nei servizi di assistenza post-vendita; nel 2019 ha realizzato un fatturato nazionale di circa 37 milioni di euro.

La cessione dell’intero capitale sociale determina l’acquisizione del controllo esclusivo di Trivellato da parte di Autotorino.

Qualificazione giuridica e obbligo di notifica

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di applicazione del Regolamento CE n. 139/2004. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera la soglia di 504 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Patto di non concorrenza

Il contratto di cessione prevede un patto di non concorrenza della durata di due anni dalla data del closing. Trivellato Partecipazioni, per sé e per le entità e persone riconducibili al proprio gruppo, si impegna a non:

• avviare, proseguire o gestire attività anche parzialmente concorrenti con l’attività di concessionaria Toyota svolta da Trivellato nella provincia di Verona;
• contattare i clienti di Trivellato per la conclusione di contratti analoghi a quelli rientranti nell’attività ceduta;
• assumere dipendenti di Trivellato.

L’AGCM ritiene la clausola direttamente connessa e necessaria alla concentrazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita. Tale valutazione è subordinata alla condizione che il patto non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni per soli fini di investimento finanziario. Il provvedimento richiama la Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione del 2005.

Mercati del prodotto

L’Autorità individua tre ambiti merceologici interessati:

• distribuzione al dettaglio di autoveicoli e veicoli commerciali nuovi e usati;
• distribuzione al dettaglio di ricambi e accessori per autoveicoli e veicoli commerciali;
• servizi post-vendita di assistenza, manutenzione e riparazione.

Per la distribuzione automobilistica, il provvedimento rileva la possibile distinzione tra autoveicoli e veicoli commerciali, tra veicoli nuovi e usati e in funzione di prestazioni, dimensioni e prezzo. Tuttavia, i concessionari trattano frequentemente diverse tipologie di prodotto e le differenze tra segmenti si sono ridotte anche per la crescente disponibilità di accessori su vetture di piccola e media cilindrata. L’AGCM ritiene quindi non necessario definire esattamente il mercato merceologico.

Quanto alla ricambistica, vengono distinti ricambi originali e ricambi equivalenti. L’Autorità osserva tuttavia una significativa sostituibilità dal lato della domanda, variabile in funzione dell’età e della classe economica del veicolo e del tipo di ricambio. Anche dal lato dell’offerta, i centri di assistenza delle case automobilistiche possono distribuire ricambi originali ed equivalenti.

Il mercato dell’assistenza post-vendita è caratterizzato da un’offerta molto frammentata, composta da concessionari e officine autorizzate, officine indipendenti, stazioni di servizio, centri auto specializzati e operatori di assistenza rapida. L’assistenza in garanzia è svolta dai concessionari della casa automobilistica o da soggetti autorizzati.

Mercati geografici e sovrapposizioni

I mercati sono ritenuti di dimensione locale, in ragione dell’importanza attribuita dai consumatori alla prossimità dei punti vendita e assistenza. Secondo l’approccio basato sui confini amministrativi, il mercato geografico potrebbe essere circoscritto alla provincia di Verona, dove opera Trivellato.

In alternativa, l’analisi può essere svolta sulla base dei bacini di utenza e della propensione alla mobilità, utilizzando isocrone di percorrenza. La parte notificante ha indicato:

• isocrone di 40 e 60 minuti per la distribuzione di autoveicoli e veicoli commerciali;
• isocrone di 20 minuti per ricambistica e servizi post-vendita.

Trivellato opera attraverso due concessionari situati nel comune di Verona. Autotorino dispone di concessionari in numerose altre province, ma non nella provincia di Verona. Le concessionarie Autotorino più vicine risultano situate a Bergamo, Treviso e Carpi, rispettivamente a circa 1 ora e 19 minuti, 1 ora e 34 minuti e 1 ora e 4 minuti di distanza; non risultano concessionarie Autotorino a nord di Verona.

Quote di mercato e valutazione concorrenziale

Nella provincia di Verona Trivellato detiene quote stimate tra l’1% e il 5% circa nei tre ambiti considerati:

• distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri;
• distribuzione al dettaglio di ricambi per autoveicoli;
• assistenza, riparazione e manutenzione di autoveicoli.

Autotorino non è presente nella provincia di Verona. Anche considerando le isocrone individuate per i due concessionari Trivellato, le quote di Trivellato resterebbero sostanzialmente invariate e Autotorino non risulterebbe presente. L’Autorità ha quindi lasciato aperta la precisa delimitazione dei mercati, ritenendo che nessuna delle possibili definizioni evidenziasse criticità concorrenziali.

Nei mercati interessati sono inoltre presenti numerosi concorrenti qualificati. L’operazione non determina, secondo l’AGCM, modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale e non produce effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza misure correttive, ferma la valutazione del patto di non concorrenza come restrizione accessoria nei limiti indicati nel provvedimento.