Provvedimento AGCM C12329 n. 28483 del 15/12/2020

Marbles acquisisce il controllo esclusivo di fatto di Retelit

L’operazione riguarda l’acquisto da parte di Marbles S.r.l., indirettamente controllata dal fondo Asterion Industrial Infra Fund I, FCR, di 16.825.000 azioni Retelit S.r.l., rappresentative del 10,24% del capitale sociale. Tenendo conto della partecipazione già detenuta da Marbles, la quota complessiva raggiungerà il 25,3%, rendendo Marbles il primo azionista di Retelit.

Le parti e l’operazione

Asterion è un gestore di investimenti focalizzato sulle infrastrutture nei settori delle telecomunicazioni, dell’energia, dei servizi pubblici e della mobilità. Marbles è stata costituita per assumere, gestire e dismettere partecipazioni, nonché per svolgere attività di coordinamento e finanziamento a favore delle società partecipate.

Retelit è una società quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana, attiva nel settore dell’Information Technology e delle telecomunicazioni, anche tramite controllate. Fornisce servizi all’ingrosso su fibra ottica e soluzioni integrate di telecomunicazione a imprese, principalmente nei settori finanziario, industriale e delle telecomunicazioni, nonché alla Pubblica Amministrazione. Dispone di una piattaforma di circa 14.000 chilometri di fibra.

Prima dell’acquisto oggetto del provvedimento, Marbles deteneva già una partecipazione di poco superiore al 15%, derivante dall’acquisto dell’intero capitale di Fiber 4.0 S.p.A., titolare del 13,86% di Retelit, e da ulteriori acquisti sul mercato. L’acquisto del 10,24% porterà la partecipazione complessiva al 25,3%.

Acquisizione del controllo esclusivo di fatto

L’AGCM ha qualificato l’operazione come acquisizione del controllo esclusivo di fatto. La valutazione non si è basata soltanto sulla percentuale di capitale acquisita, ma anche sulla struttura dell’azionariato e sui precedenti comportamenti assembleari.

In particolare, il restante capitale di Retelit risulta frammentato, senza un socio o gruppo di soci di controllo e senza patti parasociali diretti a costituire una maggioranza assembleare o una minoranza di blocco. Inoltre, nelle precedenti assemblee convocate per il rinnovo del consiglio di amministrazione avevano prevalso liste presentate da azionisti titolari di partecipazioni inferiori a quella che sarà detenuta da Marbles.

Lo statuto e la disciplina delle società quotate prevedono un voto di lista nel quale tutti gli amministratori, salvo uno, sono tratti dalla lista che ottiene più voti, indipendentemente dal numero assoluto di voti espressi. Marbles aveva inoltre manifestato l’intenzione di presentare una propria lista per il rinnovo del consiglio di amministrazione previsto entro il 30 aprile 2021. Tali elementi hanno condotto l’Autorità a ritenere prevedibile che Marbles potesse esprimere una maggioranza stabile dei voti in assemblea.

Qualificazione e competenza dell’AGCM

Ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, l’operazione costituisce una concentrazione in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del regolamento (CE) n. 139/2004 sul controllo delle concentrazioni tra imprese. Risultavano inoltre superate le soglie di comunicazione preventiva previste dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990:

• fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 504 milioni di euro;
• fatturato totale realizzato in Italia individualmente da almeno due imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

Attività e mercati interessati

Retelit opera in Italia nei settori dell’Information & Communication Technology e delle telecomunicazioni, offrendo soluzioni digitali integrate attraverso piattaforme proprie, tra cui una rete in fibra ottica e un network nazionale di Data Center. La clientela comprende sia imprese private, soprattutto nei comparti finanziario, industriale e delle telecomunicazioni, sia la Pubblica Amministrazione.

L’AGCM ha ritenuto non necessario procedere a una definizione puntuale dei mercati rilevanti, poiché le attività di Asterion non presentano sovrapposizioni con quelle di Retelit, né sotto il profilo merceologico né sotto quello geografico.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione è stata considerata una mera sostituzione di un operatore con un altro. Asterion non svolge attività coincidenti con quelle di Retelit e non è presente in mercati situati a monte o a valle rispetto ai mercati in cui opera Retelit.

Di conseguenza, l’Autorità ha escluso sia effetti orizzontali, derivanti dalla sovrapposizione tra attività concorrenti, sia effetti verticali, derivanti da rapporti di fornitura o distribuzione tra imprese operanti a diversi livelli della filiera. Non sono state individuate criticità tali da prospettare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni

L’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ha espresso parere favorevole sullo schema di provvedimento, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11, della legge n. 249/1997. Il parere è stato acquisito il 7 dicembre 2020 ed è risultato conforme alle valutazioni concorrenziali dell’AGCM.

Esito del procedimento

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comportasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, di non avviare l’istruttoria. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni né misure correttive.