Sentenza del 22/07/2016 n. 2086 - Comm. Trib. Reg. Emilia Romagna

Esito

La controversia

L'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza di primo grado che aveva considerato autonomi il conferimento di un terreno in una società neocostituita e la successiva cessione dell'intera partecipazione sociale. Secondo l'Ufficio, la stretta successione temporale e la struttura dell'operazione rivelavano un collegamento negoziale finalizzato a realizzare sostanzialmente la vendita dell'immobile. Pertanto, ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, l'imposta doveva essere applicata considerando gli effetti giuridici sostanziali dell'insieme degli atti, indipendentemente dalla forma apparente e dalla qualificazione attribuita dalle parti.

La decisione

La Commissione tributaria ha accolto l'appello dell'Agenzia delle Entrate e riformato la sentenza di primo grado. Ha stabilito che il conferimento del bene immobile ipotecato nella società e la successiva cessione dell'intera quota societaria costituiscono negozi collegati, produttivi di un unico effetto giuridico sostanziale assimilabile a una compravendita immobiliare. L'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 è stato interpretato non come norma antielusiva, ma come disposizione che individua l'oggetto e l'ambito del rapporto tributario in base agli effetti giuridici effettivi dell'operazione. I contribuenti sono stati condannati al pagamento delle spese di giudizio, liquidate in euro 2.500,00.

Norme richiamate

• Art. 20, d.P.R. n. 131/1986

  L'imposta di registro "è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponde il titolo o la forma apparente".

  La norma impone di considerare la natura intrinseca e gli effetti giuridici sostanziali degli atti, anche quando l'operazione sia realizzata mediante più negozi collegati. Non ha, secondo la sentenza, una funzione propriamente antielusiva, ma delimita l'oggetto del rapporto tributario, privilegiando gli effetti giuridici rispetto alla forma cartolare.

• Art. 1, d.P.R. n. 131/1986

  In combinazione con l'art. 20, contribuisce a individuare l'ambito oggettivo dell'imposta di registro e gli effetti giuridici rilevanti ai fini della capacità contributiva.

• Art. 21, comma 2, d.P.R. n. 131/1986

  È stato richiamato dall'Amministrazione per sostenere la rilevanza del collegamento tra le disposizioni negoziali ai fini della tassazione complessiva dell'operazione.

• Art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986

  I contribuenti ne hanno invocato l'applicazione per contestare la determinazione del valore imponibile e chiedere la considerazione della passività ipotecaria; la sentenza riportata non accoglie tale prospettazione.

• Art. 10-bis, legge n. 212/2000

  È stato invocato dai contribuenti in relazione all'abuso del diritto. La decisione, tuttavia, fonda la riqualificazione direttamente sull'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, qualificandolo come norma di individuazione dell'oggetto tributario e non come norma antielusiva.

• Artt. 23, 41 e 53 della Costituzione

  I contribuenti li hanno richiamati per sostenere che la tassazione dovesse basarsi esclusivamente sugli effetti civilistici degli atti e rispettare la libertà negoziale e il principio di capacità contributiva. La sentenza ha ritenuto invece prevalenti gli effetti giuridici obiettivi dell'operazione complessiva.

• Cass. n. 14900/2001, n. 2713/2002, n. 10273/2007 e n. 3934/2014

  La giurisprudenza richiamata afferma che il conferimento di un immobile, seguito a breve distanza dalla cessione dell'intera partecipazione nella società conferitaria, può configurare un collegamento negoziale produttivo dell'effetto giuridico unitario della compravendita.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, la qualificazione formale dei singoli atti non è decisiva quando più negozi, valutati obiettivamente e nel loro contesto, risultano collegati e producono un unico effetto giuridico sostanziale.
• Il collegamento negoziale può essere riconosciuto anche tra atti distinti e non contenuti nello stesso documento, soprattutto quando siano ravvicinati nel tempo, coinvolgano gli stessi soggetti o beni e la sequenza negoziale conduca sostanzialmente al trasferimento del bene.
• La riqualificazione ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 non richiede necessariamente la prova di un intento elusivo: è sufficiente individuare gli effetti giuridici obiettivi dell'operazione complessiva.
• La libertà di scegliere una struttura negoziale fiscalmente meno onerosa non impedisce, di per sé, all'Amministrazione di tassare l'operazione secondo i suoi effetti giuridici sostanziali quando i negozi siano tra loro funzionalmente collegati.
• In operazioni che combinano conferimenti societari e successive cessioni di partecipazioni, occorre verificare se vi sia una reale autonomia economico-giuridica delle fasi oppure se esse costituiscano passaggi coordinati per realizzare sostanzialmente la vendita diretta di un bene.
• La sentenza riguarda l'interpretazione dell'art. 20 nel quadro normativo e giurisprudenziale applicato al caso concreto; per operazioni attuali occorre considerare anche le modifiche legislative e l'eventuale disciplina vigente in materia di riqualificazione e abuso del diritto.