DECRETO LEGISLATIVO 9 febbraio 2026, n. 28

Adeguamento del TUF a disciplina UE su infrastrutture di mercato, obbligazioni verdi ed ESAP

Il decreto legislativo modifica in più punti il testo unico della finanza per recepire e coordinare la normativa italiana con diversi regolamenti e direttive dell’Unione europea. Interviene su depositari centrali di titoli, controparti centrali, mercati degli strumenti finanziari, obbligazioni verdi europee e punto di accesso unico europeo alle informazioni finanziarie e di sostenibilità.

Depositarî centrali di titoli: competenze, cooperazione e vigilanza

Le modifiche al TUF aggiornano il quadro nazionale relativo al regolamento UE sui depositari centrali di titoli. Vengono precisate le competenze di Consob e Banca d’Italia, i meccanismi di cooperazione tra autorità e alcuni profili di disciplina delle partecipazioni qualificate.

In particolare:

• sono aggiornati i riferimenti normativi interni al regolamento UE 909/2014 come modificato;
• la Consob deve individuare e rendere pubblico l’elenco delle informazioni necessarie per alcune valutazioni previste dal regolamento;
• la Consob istituisce, gestisce e presiede il collegio di autorità previsto dalla disciplina europea;
• sono ridefinite le autorità competenti per i profili di accesso tra sedi di negoziazione, depositari centrali e controparti centrali;
• è previsto che, in caso di violazione della disciplina sul trasferimento di partecipazioni qualificate nei depositari centrali, non possano essere esercitati i diritti di voto inerenti alle partecipazioni detenute.

Controparti centrali e servizi di riduzione del rischio post-negoziazione

Il decreto aggiorna le norme nazionali di coordinamento con la disciplina UE sulle controparti centrali, attribuendo nuovi compiti alla Banca d’Italia e alla Consob.

Sono previste, tra l’altro:

• l’istituzione, gestione e copresidenza del collegio di autorità da parte della Banca d’Italia, insieme a un membro indipendente del comitato di vigilanza della CCP;
• il riconoscimento della Consob come autorità competente per gli obblighi europei a carico di partecipanti alle CCP e dei loro clienti, nonché per alcune regole su accesso e standard tecnici;
• la definizione delle autorità competenti per gli obblighi relativi ai servizi di riduzione del rischio post-negoziazione forniti da prestatori di servizi di investimento, con riparto di competenza tra Consob e Banca d’Italia in base al titolo autorizzativo.

Mercati degli strumenti finanziari: trasparenza, internalizzatori sistematici e derivati su merci

Una parte rilevante del decreto adegua il TUF alla disciplina sui mercati degli strumenti finanziari, con aggiornamenti su definizioni, trasparenza, pubblicazione dei dati, controlli di mercato e gestione delle posizioni in derivati.

Tra gli interventi principali:

• vengono aggiornate le definizioni di “sistema multilaterale” e “internalizzatore sistematico”;
• si amplia la disciplina dei soggetti che possono essere considerati membri o partecipanti di sedi di negoziazione, con specifiche eccezioni per talune entità non finanziarie;
• viene introdotto un nuovo dovere informativo per i revisori legali dei gestori dei mercati regolamentati e delle altre sedi di negoziazione, che devono comunicare senza indugio alla Consob, o alla Banca d’Italia per alcune sedi di titoli di Stato, atti o fatti gravi rilevati nello svolgimento dell’incarico;
• è abrogato l’articolo 63 del TUF;
• sono introdotte misure ulteriori sui requisiti di qualità dei dati e sulla composizione dei membri o utenti attivi in taluni sistemi di negoziazione.

Sospensione delle negoziazioni, accesso ai dati e pubblicazione differita

La disciplina sulle sospensioni e limitazioni delle negoziazioni viene rafforzata.

Il decreto prevede che:

• i gestori di mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione e sistemi organizzati di negoziazione pubblichino sul proprio sito le informazioni sulle circostanze che portano alla sospensione o limitazione delle negoziazioni e sui parametri tecnici utilizzati;
• se il gestore non sospende o limita le negoziazioni in presenza di condizioni anormali causate da una significativa variazione di prezzo, la Consob e, per i titoli di Stato all’ingrosso, la Banca d’Italia, possano adottare misure adeguate per ristabilire il normale funzionamento del mercato;
• le sedi di negoziazione mettano a disposizione della Consob, su richiesta, i dati del book di negoziazione.

È inoltre rivista la disciplina della pubblicazione differita e sono aggiornate le competenze della Consob in materia di esenzioni dagli obblighi di trasparenza pre-negoziazione.

Limiti di posizione e controlli su derivati su merci e quote di emissione

La sezione del TUF sui derivati su merci e sui derivati sulle quote di emissione viene riformulata in modo più ampio.

In sintesi:

• il gestore della sede di negoziazione deve dotarsi di un sistema di controlli sulla gestione delle posizioni;
• tale sistema deve consentire di ottenere informazioni e documentazione su entità, finalità, titolari effettivi, misure concertate e posizioni sul mercato sottostante, incluse quelle in altre sedi e in contratti OTC economicamente equivalenti;
• i gestori delle sedi di negoziazione devono pubblicare relazioni settimanali sulle posizioni aggregate per categorie di soggetti, con trasmissione alla Consob e all’ESMA;
• le Sim e le banche italiane che negoziano OTC derivati su merci o quote di emissione devono fornire giornalmente una scomposizione completa delle posizioni all’autorità competente;
• viene ridefinita la rubrica della sezione dedicata ai limiti di posizione.

Internalizzatori sistematici, APA/ARM e poteri della Consob

Il decreto aggiorna la disciplina degli internalizzatori sistematici e degli operatori che gestiscono sistemi di pubblicazione delle informazioni di mercato.

In particolare:

• l’impresa di investimento che possiede i requisiti di internalizzatore sistematico, o che sceglie di assoggettarvisi, deve informare la Consob;
• la Consob può concedere alle imprese di investimento lo status di soggetto designato a rendere pubbliche le operazioni per specifiche categorie di strumenti finanziari;
• la gestione di un APA o di un ARM è soggetta ad autorizzazione preventiva Consob;
• sono introdotti nuovi obblighi di comunicazione alla Consob da parte dei revisori legali degli APA e ARM;
• la Consob può esentare talune sedi di negoziazione dagli obblighi di pubblicare informazioni pre-negoziazione e revocare le esenzioni;
• sono aggiornati e in parte abrogati poteri e riferimenti relativi alla pubblicazione differita.

Obbligazioni verdi europee e obbligazioni legate alla sostenibilità

Il decreto integra il TUF con la disciplina del regolamento UE sulle obbligazioni verdi europee.

La normativa nazionale:

• introduce le definizioni di obbligazione verde europea, obbligazione commercializzata come ecosostenibile e obbligazione legata alla sostenibilità;
• stabilisce che l’uso della denominazione “obbligazione verde europea” o “EuGB” per offerte al pubblico o ammissioni alla negoziazione, nonché l’informativa volontaria collegata, è disciplinato dal regolamento UE 2023/2631 e dalle norme nazionali di attuazione;
• attribuisce alla Consob il ruolo di autorità nazionale competente;
• conferisce alla Consob poteri di vigilanza, indagine e cautelari;
• prevede forme di coordinamento tra Consob, Banca d’Italia, IVASS e COVIP;
• consente alla Consob di adottare disposizioni attuative, anche sulle modalità di notifica dell’emittente;
• introduce un regime sanzionatorio amministrativo specifico per le violazioni della disciplina EuGB, con sanzioni pecuniarie per enti, società e persone fisiche e con possibilità di misure alternative o aggiuntive.

Punto di accesso unico europeo (ESAP): trasmissione e requisiti delle informazioni

Il decreto recepisce la disciplina sul punto di accesso unico europeo alle informazioni finanziarie e di sostenibilità.

La norma stabilisce che:

• l’emittente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione senza il consenso dell’emittente deve trasmettere le informazioni regolamentate all’organismo di raccolta per la loro pubblicazione tramite ESAP;
• le informazioni devono essere fornite in formato per dati estraibili, o in formato leggibile meccanicamente quando previsto;
• devono essere corredate di specifici metadati, tra cui denominazioni, identificativi di persona giuridica, dimensioni del soggetto, settore di attività, tipo di informazione e indicazione sull’eventuale presenza di dati personali;
• per alcune informazioni relative alla direttiva trasparenza, è previsto analogo flusso verso ESAP;
• la Consob è l’autorità competente per l’attuazione della disciplina introdotta.

Correzioni alla disciplina sull’informativa fiscale delle imprese

Vengono effettuati interventi correttivi e integrativi sul recepimento della direttiva UE relativa alla comunicazione delle informazioni sull’imposta sul reddito da parte di talune imprese e succursali.

In particolare:

• nella relazione di revisione del bilancio d’esercizio di talune imprese deve essere attestata l’eventuale sussistenza dell’obbligo di redigere la comunicazione e l’avvenuta predisposizione e pubblicazione della stessa;
• è abrogato il comma 3 dell’articolo 5-octies del decreto legislativo n. 139 del 2015.

Decorrenza e regime temporale

Il decreto entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

Fa eccezione la disciplina ESAP introdotta dall’articolo 5, commi 2 e 6, che si applica dal 10 luglio 2026.

Valutazione sull’attualità della norma

La disciplina non appare obsoleta: è un decreto di aggiornamento dell’ordinamento finanziario a regolamenti e direttive UE recentissimi, con applicazione pratica attuale e futura.