Tribunale, Sentenza T-225/24

Accesso ai documenti relativi ad aiuti di Stato e ATAs lussemburghesi

Il Tribunale dell’Unione europea, con sentenza del 3 settembre 2025 nella causa T-225/24, ha esaminato il ricorso di Huhtamaki Holding Sàrl avverso la decisione della Commissione che negava l’accesso a documenti connessi a procedure di controllo degli aiuti di Stato relative ad advance tax agreements concessi in Lussemburgo. La controversia si colloca nel quadro del regolamento n. 1049/2001 sull’accesso ai documenti e dell’articolo 108 TFUE in materia di aiuti di Stato.

Fatti e procedimento amministrativo

La vicenda trae origine dagli ATAs concessi alla società del gruppo Huhtamäki da parte delle autorità fiscali lussemburghesi nel 2009, 2012 e 2013. A seguito dell’avvio, da parte della Commissione, di una procedura di indagine sulle pratiche lussemburghesi in materia di ATAs e poi di una procedura formale di esame nel caso SA.50400, Huhtamaki Sàrl aveva chiesto accesso a diversi documenti: la lista dei destinatari degli ATAs comunicata dal Lussemburgo, nonché versioni non confidenziali di ATAs rilasciati ad altri operatori comparabili o comunque ad altri contribuenti.

La Commissione aveva dapprima negato l’accesso e adottato una decisione di rigetto confermativo, poi annullata dal Tribunale in un precedente giudizio. Successivamente la Commissione ha adottato una nuova decisione di diniego del 19 febbraio 2024, oggetto del presente ricorso.

Questioni sottoposte al Tribunale

La ricorrente sosteneva, in sostanza, tre ordini di censure:

• errore di diritto nell’applicazione della presunzione generale di riservatezza;
• in subordine, insussistenza del pregiudizio agli interessi tutelati dall’articolo 4, paragrafo 2, primo e terzo trattino, del regolamento n. 1049/2001, oppure esistenza di un interesse pubblico prevalente alla divulgazione;
• violazione del principio di buona amministrazione e dell’obbligo di motivazione.

Normativa e giurisprudenza rilevante

Il Tribunale richiama il sistema del regolamento n. 1049/2001, che riconosce il più ampio accesso possibile ai documenti delle istituzioni, ma prevede eccezioni da interpretare restrittivamente. In particolare, sono rilevanti:

• l’articolo 4, paragrafo 2, primo trattino, sulla tutela degli interessi commerciali;
• l’articolo 4, paragrafo 2, terzo trattino, sulla tutela delle finalità di ispezioni, indagini e audit;
• l’articolo 4, paragrafo 6, sull’accesso parziale;
• l’articolo 8 sul termine per la risposta alle domande confermative.

Richiama inoltre la giurisprudenza consolidata secondo cui, nel settore degli aiuti di Stato, i documenti contenuti nel fascicolo amministrativo possono beneficiare di una presunzione generale di riservatezza, giustificata dal fatto che l’accesso di terzi al fascicolo rischierebbe di alterare il regime speciale del controllo sugli aiuti di Stato.

Ragionamento del Tribunale: applicabilità della presunzione generale

Il Tribunale ha confermato che la Commissione poteva raggruppare i documenti richiesti in tre categorie: una lista dei destinatari degli ATAs e due gruppi di ATAs relativi ad altri contribuenti comparabili. Ha ritenuto che tali documenti facessero effettivamente parte di fascicoli di procedure di controllo degli aiuti di Stato, anche se alcuni erano stati predisposti dalle autorità nazionali prima dell’apertura formale della procedura.

Il punto decisivo è che, se un documento si trova nel fascicolo amministrativo della Commissione in una procedura di aiuti di Stato, la sua appartenenza al fascicolo è sufficiente per attrarre la presunzione generale di riservatezza. Non occorre che la Commissione dimostri, documento per documento, il pregiudizio concreto e specifico che deriverebbe dalla divulgazione.

Il Tribunale ha inoltre precisato che:

• la presunzione opera anche se il richiedente individua in modo specifico i documenti;
• la preesistenza cronologica dei documenti rispetto all’avvio dell’indagine non li esclude dalla presunzione;
• la circostanza che alcune procedure fossero ancora pendenti, o riaperte dopo annullamenti giurisdizionali, rafforza la protezione della riservatezza.

Assenza di prova contraria e rifiuto dell’argomento sulla non lesività

Quanto alla tesi della ricorrente secondo cui la divulgazione non avrebbe inciso sulle indagini né sui segreti commerciali, il Tribunale ha ritenuto che essa non avesse fornito elementi idonei a superare la presunzione. La ricorrente si era limitata a contestare in modo generale la pertinenza delle procedure richiamate dalla Commissione e a sostenere che i documenti avessero carattere storico o che l’interesse commerciale fosse ormai attenuato dal decorso del tempo.

Il Tribunale ha respinto tali argomenti, osservando che:

• i fascicoli erano ancora aperti o potenzialmente riattivabili al momento della decisione impugnata;
• i documenti contenevano dati sensibili su struttura societaria, finanziamenti infragruppo, strategie aziendali e informazioni finanziarie;
• l’eventuale anzianità di alcune informazioni non esclude, di per sé, la loro riservatezza, se la natura del contenuto resta confidenziale.

Interessi commerciali e tutela delle indagini

Il Tribunale ha ritenuto plausibile il rischio di pregiudizio sia per la finalità delle indagini sia per gli interessi commerciali di terzi. In particolare, la lista dei destinatari degli ATAs e gli stessi ATAs, anche in versione non confidenziale, avrebbero potuto consentire l’identificazione dei beneficiari, la ricostruzione dei settori economici coinvolti e la conoscenza di informazioni strategiche sensibili.

Ha inoltre osservato che la Commissione, nelle decisioni impugnate, aveva fatto riferimento a richieste di riservatezza formulate dal Lussemburgo, il quale aveva trasmesso i documenti in un contesto istruttorio caratterizzato da informazioni economiche delicate.

Interesse pubblico prevalente e diritti di difesa

Il Tribunale ha escluso che la ricorrente avesse dimostrato un interesse pubblico prevalente idoneo a prevalere sulla presunzione di riservatezza. I richiamo ai diritti di difesa è stato qualificato come interesse essenzialmente privato, poiché funzionale alla posizione processuale della stessa ricorrente in procedimenti amministrativi e contenziosi connessi.

Parimenti, gli argomenti fondati sui principi di trasparenza e proporzionalità sono stati ritenuti troppo generici. Il Tribunale ha ribadito che un interesse pubblico prevalente deve essere supportato da circostanze specifiche, non da affermazioni astratte sul valore della trasparenza in materia di aiuti di Stato.

Accesso parziale e onere amministrativo

La ricorrente insisteva anche sull’accesso parziale, sostenendo che la Commissione avrebbe potuto oscurare solo i dati sensibili, come nomi e importi. Il Tribunale ha tuttavia rilevato che, nel caso concreto, il contenuto dei documenti era talmente denso di elementi riservati da rendere la redazione parziale particolarmente onerosa e, in pratica, non idonea a produrre un documento realmente separabile da informazioni confidenziali.

Ha quindi considerato legittimo il rifiuto totale o parziale della Commissione, anche alla luce del volume dei documenti e del carattere diffuso delle informazioni sensibili.

Buona amministrazione, termini procedurali e decisione tardiva

Quanto alla pretesa violazione dell’articolo 41 della Carta e dei termini di cui all’articolo 8 del regolamento n. 1049/2001, il Tribunale ha ricordato che il mancato rispetto dei termini per la risposta a una domanda confermativa produce una decisione implicita negativa impugnabile, ma non comporta di per sé l’annullamento della successiva decisione espressa per il solo ritardo.

Il rimedio per l’eventuale danno da ritardo non è l’azione di annullamento, bensì, se del caso, il reclamo al Mediatore europeo o l’azione risarcitoria ai sensi dell’articolo 340 TFUE. Nel caso concreto, pertanto, la doglianza relativa ai termini e ai costi sostenuti dalla ricorrente non poteva condurre all’annullamento della decisione impugnata.

Obbligo di motivazione

Il Tribunale ha infine respinto la censura relativa alla motivazione. Ha osservato che la Commissione aveva spiegato, sia pure in forma sintetica, perché i documenti rientrassero in una presunzione generale di riservatezza e perché non fosse possibile concedere accesso, nemmeno parziale.

La motivazione è stata giudicata sufficiente sia per consentire alla ricorrente di comprendere le ragioni del diniego e articolare le proprie difese, sia per permettere al Tribunale di esercitare il controllo di legittimità.

Dispositivo e principi affermati

Il Tribunale ha quindi respinto integralmente il ricorso e condannato Huhtamaki Holding Sàrl alle spese.

La pronuncia ribadisce alcuni principi di rilievo pratico:

• nei fascicoli di aiuti di Stato la presunzione generale di riservatezza è ampia ma non assoluta;
• la mera appartenenza del documento al fascicolo amministrativo è sufficiente a far operare la presunzione;
• l’interesse alla difesa in procedimenti connessi non coincide, di regola, con un interesse pubblico prevalente;
• il ritardo della Commissione nella risposta all’istanza di accesso non determina automaticamente l’annullamento della decisione finale;
• la motivazione del diniego può essere sintetica, purché consenta di capire le ragioni della scelta e di esercitare il sindacato giurisdizionale.