Cassazione Civile, Sentenza n. 3155/2025 del 07/02/2025

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza d'appello che aveva confermato la pronuncia di primo grado: Logista Italia aveva ottenuto dal Tribunale il rimborso di Euro 7.441.491,00 versati all'Erario per accise relative a partite in sospeso derivanti da furti tra il 1999 e il 2002, condannando British American Tobacco Italia (venditore pregresso) alla manleva. British American Tobacco ha dedotto, in primo luogo, l'esistenza nel bilancio di Etinera (società poi acquisita) di un 'fondo rischi' di Euro 5.239.000 costituito con utili distribuibili, che avrebbe dovuto essere imputato alle passività per le stesse accise (quindi quale causa di estinzione o di parziale estinzione dell'obbligo di manleva), nonché l'applicabilità della clausola di manleva (art. 7.2) del contratto di vendita del 29-7-2004 tra ETI e Logista SA nella misura in cui tale clausola avrebbe dovuto coprire anche la posizione del venditore. Ha poi prospettato la compensatio lucri cum damno. In appello la Corte aveva ritenuto tardiva e inammissibile la deduzione sul fondo rischi e aveva interpretato restrittivamente la clausola 7.2 attribuendole efficacia solo rispetto a garanzie verso terzi. British American Tobacco ha impugnato in Cassazione, deducendo violazioni di norme processuali e di diritto civile e vizi di motivazione.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto per ragioni processuali il primo e il secondo motivo (violazione degli artt. 112 e 345 c.p.c. attinenti alla rilevabilità in appello e d'ufficio delle 'eccezioni in senso lato' documentate ex actis) e il sesto motivo (vizio di interpretazione della clausola contrattuale 7.2: violazione dei canoni di interpretazione degli artt. 1362 e ss. c.c.). Ha ritenuto che la Corte d'appello avrebbe dovuto esaminare nel merito l'esistenza del fondo rischi risultante da documento prodotto e valutare se esso avesse efficacia estintiva o di parziale estinzione della pretesa di Logista; ha altresì ritenuto che la Corte d'appello non abbia adeguatamente motivato la restrittiva interpretazione letterale della clausola 7.2 e abbia impropriamente fatto ricorso a criteri integrativi senza mostrare ambiguità. Per queste ragioni la Cassazione ha cassato la sentenza impugnata limitatamente ai capi in questione e ha disposto il rinvio alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione, perché esamini le questioni meritorie (esistenza e rilevanza del fondo, eventuale compensatio, corretta interpretazione della clausola 7.2) e decida anche sulle spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c. comma 1 n. 4

  art. 360 c.p.c. comma 1 n. 4

  Invocato dalla ricorrente per censurare violazioni di norme processuali e falsa applicazione di norme di diritto nella motivazione della Corte d'appello; la Cassazione ha valutato i profili di diritto sollevati sulla base di tale rimedio e ha accolto parte del ricorso.

• art. 360 c.p.c. comma 1 n. 3

  art. 360 c.p.c. comma 1 n. 3

  Richiamato in relazione a vizi di motivazione e di applicazione dei canoni di interpretazione contrattuale; la Corte ha ritenuto fondato il motivo relativo alla errata interpretazione letterale della clausola 7.2.

• art. 360 c.p.c. comma 1 n. 5

  art. 360 c.p.c. comma 1 n. 5

  Richiamato rispetto alla lamentata omissione di motivazione su fatto decisivo (rilevanza del fondo rischi e della determinazione del prezzo); la Corte ha ritenuto il vizio sussistente e assorbito in relazione ad altri motivi accolti.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente e interpretato dalla Corte come principio secondo cui il giudice deve tener conto delle pretese rilevabili implicitamente dal petitum; la Cassazione ha censurato la Corte d'appello per non aver esercitato la rilevazione d'ufficio di eccezioni in senso lato documentate ex actis.

• art. 345 c.p.c.

  Esaminato in relazione ai limiti dell'introduzione di nuove eccezioni e prove in appello: la Corte distingue eccezioni in senso stretto (precluse se tardive) dalle eccezioni in senso lato (rilevabili d'ufficio se risultano dagli atti), e ha ritenuto che la deduzione sul fondo rischi rientrasse nelle seconde e dovesse essere esaminata.

• art. 345 comma 3 c.p.c. (d.l. 83/2012 conv. L.134/2012)

  Richiamato in tema di divieto di nuovi mezzi di prova in appello; la Corte ha precisato che, pur sussistendo il divieto, l'eccezione in senso lato documentata ex actis non richiede nuovi mezzi e resta ammissibile.

• art. 2697 c.c.

  Principio sulla ripartizione dell'onere della prova. La Corte lo richiama nel delineare la differenza tra mere difese e eccezioni in senso lato (fatti estintivi/impeditivi/modificativi da allegare o rilevare d'ufficio).

• art. 1362 c.c.

  Canone ermeneutico richiamato dalla ricorrente: l'interpretazione contrattuale deve partire dal significato letterale delle parole; la Cassazione ha ritenuto viziata la Corte d'appello per non aver rispettato adeguatamente tale canone nel restrigere la clausola 7.2 senza motivazione.

• art. 1368 c.c.

  Richiamato in relazione ai criteri sussidiari e agli usi per integrare il senso del contratto: la Cassazione ha censurato l'uso di questo criterio da parte della Corte d'appello senza aver prima dimostrato l'ambiguità del testo e senza motivare la limitazione operata.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato fra le norme processuali citate dalla ricorrente in tema di formazione della prova e valutazione delle allegazioni; utilizzato come riferimento nei motivi relativi a onere probatorio e istruzione.

• art. 167 c.p.c.

  Norma citata dalla ricorrente in tema di onere probatorio e decorso dell'istruttoria; la Cassazione ha comunque ordinato il riesame nel merito da parte della Corte d'appello sul punto rilevante.

• art. 347 c.p.c.

  Richiamato relativamente alle preclusioni e al regime delle prove in appello; la Cassazione ha analizzato la compatibilità della deduzione del fondo con le regole di ammissibilità in appello.

• art. 1193 c.c.

  Norma citata dalla ricorrente in relazione all'eccezione di pagamento e al suo efficacia estintiva; la Corte ha ritenuto che l'appostamento contabile del fondo potesse integrare un fatto estintivo o di parziale estinzione da esaminare nel merito.

• art. 1175 c.c.

  Richiamato nei motivi relativi alla diligenza e correttezza contrattuale (compensatio lucri cum damno); la Corte ha disposto che il giudice del rinvio valuti anche l'eventuale applicazione del principio di correttezza e compensazione.

• art. 1218 c.c.

  Citato in tema di responsabilità per inadempimento e correlata alla valutazione di eventuali obblighi risarcitori e compensazioni; la sua applicazione sarà valutata dal giudice del rinvio.

• art. 1223 c.c.

  Richiamato in relazione alla quantificazione del danno e alla compensatio lucri cum damno che la Corte del rinvio dovrà considerare se rilevante.

• D.M. 67/1999

  Atto amministrativo di riferimento per la trasformazione dei Magazzini Vendita in Depositi Fiscali; il decreto e il successivo decreto direttoriale hanno determinato la disciplina applicabile alle 'partite in sospeso' e sono il contesto normativo dei fatti di causa.

• Decreto Direttoriale 10-7-2002

  Decreto Direttoriale 10-7-2002

  Atto amministrativo che ha stabilito le modalità di trattamento delle partite in sospeso e l'obbligo contributivo sulle partite derivanti da furti/rapine; centrale nel determinare l'obbligo di accisa per i furti contestati.

Massime di principio

• Le 'eccezioni in senso lato' (fatti estintivi, modificativi o impeditivi) documentate dagli atti processuali possono essere rilevate d'ufficio e introdotte in appello anche se non state tempestivamente dedotte dalla parte, purché risultino ex actis e non richiedano nuovi mezzi di prova.
• La distinzione tra eccezioni in senso stretto e in senso lato è cruciale: le prime sono soggette a preclusioni e devono essere tempestivamente dedotte; le seconde possono essere esaminate in appello se emergono dagli atti.
• Un fondo rischi contabilmente accantonato dalla controllata può costituire fatto idoneo a integrare un pagamento o una parziale estinzione dell'obbligazione (e quindi a ridurre l'entità di una manleva), ma la sua rilevanza deve essere valutata nel merito con riferimento alla documentazione contabile e alla destinazione effettiva della riserva.
• Nell'interpretazione delle clausole contrattuali l'ermeneutica parte dal significato letterale (art. 1362 c.c.); il ricorso a criteri integrativi o agli usi (art. 1368 c.c.) è ammesso soltanto se il testo è ambiguo e la Corte deve motivare la scelta interpretativa, soprattutto quando si opera una limitazione del senso letterale.
• La clausola di manleva deve essere interpretata conformemente alla comune volontà delle parti: se il testo è ampio e non contiene limitazioni esplicite, il giudice deve spiegare con motivazione adeguata perché ritiene di restringerne l'ambito.
• Il principio della compensatio lucri cum damno può essere invocato per evitare un ingiusto arricchimento se il destinatario della manleva ha già avuto a disposizione risorse destinate a coprire l'onere; ciò richiede valutazione concreta del comportamento delle parti e della destinazione delle riserve contabili.