Regolamento (UE) 2021/2155

Regolamento delegato (UE) 2021/2155: strumenti idonei per la remunerazione variabile nelle imprese di investimento

Il regolamento delegato integra la direttiva (UE) 2019/2034 specificando quali categorie di strumenti possono essere utilizzate per corrispondere la remunerazione variabile al personale delle imprese di investimento. La disciplina è costruita per rafforzare il legame tra remunerazione, qualità del credito dell’impresa in continuità aziendale e gestione prudente del rischio, evitando meccanismi elusivi o pagamenti incompatibili con il differimento e la conservazione previsti dalla direttiva.

Finalità e logica prudenziale

I considerando chiariscono che la remunerazione variabile in strumenti deve orientare il personale verso obiettivi di lungo periodo e non incentivare un’eccessiva assunzione di rischio. Per questo il regolamento richiede che gli strumenti siano accompagnati da eventi attivatori che ne consentano la svalutazione o conversione in caso di peggioramento della qualità creditizia dell’impresa di investimento. Viene inoltre sottolineato che l’uso di tali strumenti ai fini retributivi non impedisce, di per sé, il loro eventuale trattamento come fondi propri, se ne ricorrono i presupposti prudenziali.

Ambito soggettivo e oggettivo

La disciplina riguarda le imprese di investimento soggette alla direttiva (UE) 2019/2034 e, in particolare, gli strumenti che possono essere attribuiti al personale nell’ambito della remunerazione variabile ai sensi dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), punto iii). Rilevano anche i dispositivi alternativi di cui alla lettera k), utilizzabili previa approvazione dell’autorità competente quando l’impresa non emette gli strumenti indicati dalla direttiva. Il regolamento contempla inoltre strumenti emessi tramite soggetti inclusi nel perimetro di consolidamento, strumenti collegati a emissioni di gruppo e, in casi specifici, strumenti riferiti a emittenti di paesi terzi soggetti a vigilanza consolidata equivalente.

Categorie di strumenti ammissibili

L’articolo 1 individua tre macro-categorie di strumenti ammissibili:

• strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1;
• strumenti di capitale di classe 2;
• altri strumenti integralmente convertibili in CET1 o svalutabili.

Tutte le categorie devono rispettare condizioni trasversali: assenza di garanzie che migliorino la seniority del possessore, prezzo pari al valore al momento dell’attribuzione, distribuzioni almeno annuali e valutazione contabile corretta in caso di rimborso, riacquisto o conversione. Per gli strumenti emessi esclusivamente ai fini della remunerazione variabile, la valutazione in caso di rimborso, anche anticipato, o conversione deve seguire il principio contabile applicabile ed essere soggetta a revisione indipendente.

Strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1

Per questa categoria l’articolo 2 richiede la previsione di un trigger espresso nelle disposizioni dello strumento. Il trigger scatta, in via generale, quando il CET1 ratio dell’emittente scende sotto il 7% del prodotto di 12,5 per i requisiti di fondi propri calcolati ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/2033; è tuttavia consentita una soglia più elevata, se fissata nelle condizioni dello strumento.

Sul piano delle distribuzioni, il regolamento ammette due assetti alternativi:

• strumenti emessi solo per la remunerazione variabile, con tasso di distribuzione coerente con il mercato di strumenti analoghi e comunque non superiore, al momento dell’attribuzione, di oltre 8 punti percentuali al tasso di variazione annuo medio UE dell’indice armonizzato dei prezzi al consumo;
• oppure, al momento dell’attribuzione, almeno il 60% degli strumenti in emissione deve essere stato emesso per finalità diverse dalla remunerazione variabile e non deve essere detenuto dall’impresa, dalle sue filiazioni o da soggetti con stretti legami, né dall’impresa madre o da società di partecipazione finanziaria/mista e relative filiazioni.

Per personale impiegato prevalentemente fuori dall’Unione e remunerato in valuta di paese terzo, può essere utilizzato un analogo indice dei prezzi al consumo di tale paese.

Strumenti di capitale di classe 2

L’articolo 3 prevede che, al momento dell’attribuzione, la durata residua dello strumento sia almeno pari alla somma dei periodi di differimento e di conservazione applicabili alla remunerazione variabile. Lo strumento deve inoltre prevedere, al verificarsi del trigger, la svalutazione stabile o temporanea del valore nominale oppure la conversione in CET1.

Anche qui il trigger è legato al superamento di una soglia patrimoniale: il CET1 ratio scende sotto il 7% del prodotto di 12,5 per i requisiti di fondi propri, salvo soglia più alta prevista dallo strumento. Si applica inoltre una delle condizioni sulle distribuzioni già previste per gli strumenti di classe 1.

Altri strumenti e strumenti collegati

L’articolo 4 disciplina gli strumenti diversi dai precedenti, ammissibili in tre scenari:

• strumenti che soddisfano condizioni autonome e sono emessi direttamente o tramite soggetti del consolidamento, purché la qualità creditizia dell’emittente e dell’impresa di investimento si muovano in modo ragionevolmente correlato;
• strumenti collegati a strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 o di classe 2 emessi tramite soggetti del consolidamento;
• strumenti collegati a strumenti emessi da imprese madri o altri soggetti anche di paesi terzi, se l’autorità competente ha riconosciuto un regime di vigilanza consolidata equivalente.

Tra le condizioni comuni figurano: divieto di accelerazione dei pagamenti salvo insolvenza o liquidazione, durata residua sufficiente, svalutazione o conversione al verificarsi dell’evento attivatore e rispetto del principio per cui il valore o le distribuzioni dello strumento collegato non devono mai superare quelli dello strumento di riferimento. Se lo strumento di riferimento è rimborsato, riacquistato o convertito durante il periodo di differimento o conservazione, lo strumento collegato deve essere riallineato a un nuovo riferimento equivalente, senza incremento del valore complessivo.

Svalutazione, rivalutazione e conversione

L’articolo 5 detta la disciplina operativa delle procedure di svalutazione, rivalutazione e conversione. Una volta che l’organo competente ha accertato il superamento della soglia trigger, l’obbligo di svalutazione o conversione è irrevocabile. L’intervento deve essere effettuato senza indugio e comunque entro un mese.

L’importo da svalutare o convertire deve essere almeno pari al minore tra:

• l’importo necessario a riportare integralmente il CET1 ratio alla soglia di attivazione;
• il valore nominale complessivo dello strumento.

La svalutazione riduce in modo permanente o temporaneo il credito del possessore in insolvenza o liquidazione, l’importo rimborsabile e le distribuzioni future. Le rivalutazioni temporanee sono ammesse solo se basate su utili formalmente accertati, applicate discrezionalmente dall’emittente, in modo proporzionale tra strumenti svalutati e nel rispetto di limiti quantitativi e prudenziali, inclusa la compatibilità con una solida base di capitale e, se del caso, con le regole sugli aiuti di Stato straordinari.

Il regolamento richiede anche revisione indipendente dell’importo da svalutare o convertire e la preventiva disponibilità di capitale autorizzato sufficiente per le conversioni in azioni, oltre all’assenza di ostacoli statutari o contrattuali. Se il trigger è lo stesso per più categorie di strumenti, la svalutazione o conversione deve avvenire proporzionalmente.

Dispositivi alternativi

L’articolo 6 consente, previa approvazione dell’autorità competente, l’utilizzo di dispositivi alternativi per corrispondere la remunerazione variabile quando non si impiegano gli strumenti indicati dall’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), della direttiva. Tali meccanismi devono comunque perseguire gli stessi obiettivi prudenziali degli strumenti finanziari:

• allineamento con gli interessi di lungo periodo dell’impresa, dei creditori e dei clienti;
• politica di conservazione con durata minima di sei mesi;
• trasparenza documentale delle condizioni economiche;
• impossibilità di accedere, trasferire o riscattare la parte differita durante il periodo di differimento o conservazione;
• divieto di incrementare il valore della remunerazione tramite interessi o meccanismi analoghi, salvo specifiche condizioni.

Se il dispositivo prevede variazioni predeterminate del valore, queste devono basarsi su indicatori di performance legati alla qualità del credito dell’impresa o ai risultati delle attività gestite, essere calcolate almeno annualmente e alla fine del periodo di conservazione, presentare simmetria tra variazioni positive e negative e rispettare limiti specifici in funzione del parametro utilizzato. Inoltre, il dispositivo non deve ostacolare l’applicazione delle norme della direttiva in materia di malus, clawback e altri meccanismi di correzione.

Entrata in vigore e applicabilità

Il regolamento entra in vigore il quinto giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. È obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno Stato membro.